第三章 推進在市場經濟體製下的改革（2005～2010年）_第二節 董事會建設

第二節 董事會建設

2003年10月，黨的十六屆三中全會通過的《關於完善社會主義市場經濟體製若幹問題的決定》指出：要適應經濟市場化不斷發展的趨勢，進一步增強公有製經濟的活力，大力發展國有資本、集體資本和非公有資本等參股的混合所有製經濟，實現投資主體多元化，使股份製成為公有製的主要實現形式。

2004年6月，國資委發出了《關於中央企業建立和完善國有獨資公司董事會試點工作的通知》。由此，中國國有企業改革中最為艱難的一環開始破冰。

在新的國有資產管理體製推動下，國有企業改革進入了以股份製為主要形式的現代產權製度改革新階段。國有企業改革因真正觸及改革的核心和本質而步入攻堅階段，那就是要對傳統的產權製度進行符合現代產權製度要求的根本性改革。

幾年的改革經驗告訴我們：一方麵，從企業屬性來說，國有企業要以股東利益最大化為目標，確保國有資產保值增值；另一方麵，從國有屬性來說，國有企業要保障國家經濟社會安全，在關鍵產業和重點領域發揮主導作用，還要彌補市場失靈，為社會提供公共產品和服務，同時，國有企業還要積極配合國家的宏觀調控政策，使政府的調控目標得以實現。

在當前條件下，深化國有企業改革的重要突破口就是推進國有企業董事會建設。自2004年國資委開始推行中央企業董事會建設試點工作以來，國有企業董事會建設取得了初步成效，試點企業開始由過去的“一把手負責製”轉變為董事會決策、經理層執行、監事會監督的公司法人治理模式，不少試點企業董事會設立了專門委員會，董事會製度基本健全，董事會的運作更加規範、決策更加科學，國有企業的法人治理水平不斷提高。

2005年10月17日，國資委領導人李榮融向寶鋼的首批5位外部董事頒發聘書，第一家規範的國有獨資公司董事會由此宣告成立。國資委率先在寶鋼集團拉開了董事會改革試點工作的序幕。

試點企業開始由過去實際上的“一套班子”的領導體製即“一把手負責製”，轉向董事會決策、經理層執行、監事會監督的公司法人治理結構，決策權與執行權初步分開。

不少試點企業的董事會製度已基本規範，從董事會辦公室等機構的設立、董秘的設置到規章製度的建立健全，審計、戰略、薪酬等專門委員會的建立，董事會與經理層的職責初步清晰。但央企董事會建設與高層設想仍有差距，根據原有規劃，2010年在全部央企建立起規範而完整的董事會構架，在建立董事會的央企僅有32家，占全部121家央企的26.4%，而在當年排名在世界500強前3位的中國石油化工集團公司、國家電網公司、中國石油天然氣集團公司，都尚未開展董事會試點工作。

在開展董事會試點工作之前，存在著幾種不同的狀

況：第一，少數企業仍然保留董事會或者保留了幾名董事（部分董事離任或退休後未加以增補。如上海寶鋼集團公司、中國醫藥集團總公司等10多戶均是這樣的情況）；第二，有的公司沒有董事會、董事，如中國有色礦業集團有限公司、中國經濟技術投資擔保有限公司；第三，有的公司隻有董事長，沒有別的董事，如廣東核電集團有限公司；第四，有的公司董事會是一個谘詢機構，議事不定事，一年開一次會，一次會開一個多小時即告完成；第五，有的具備董事會組織結構，但與公司經理層人員基本重合，如中國通用技術集團控股有限公司，6名董事均為公司內部人，除2人外（董事長和黨組成員兼紀檢組長），其他均為公司總經理或副總經理。在實務中，董事會與經理層開會基本上由同樣人員參加，董事長具有高於一般董事的地位，實際上是“一把手負責製”，不存在分權與製衡。

2005年，寶鋼根據國資委《關於中央企業建立和完善國有獨資公司董事會試點工作的通知》要求，依照《公司法》進行組織形式的規範，正式啟動了寶鋼的董事會試點工作。寶鋼建設董事會的舉措有：第一，寶鋼在完善董事會試點的過程中優化董事會成員結構，建立外部董事製度。5位外部董事全部到位，是中央企業中第一家外部董事全部到位且超過半數的董事會。第二，寶鋼從“發揮董事會專門委員會的作用”“建立適度授權、分層決策、有效監控的董事會授權機製”“建立規範的董事會會議製度和議決機製”等方麵入手，完善董事會運作機製。第三，寶鋼的董事會設立了四個專門委員會。其中，常務委員會（成員5名，外部董事3名），指導和監督董事會決議的執行，根據董事會的特別授權，對公司有關事項做出決策；提名委員會（成員5名，外部董事3名），研究公司經理人員的選擇標準、程序及方法，向董事會提出建議；薪酬與考核委員會（3名外部董事組成），擬訂公司總經理的薪酬方案、考核與獎懲建議，研究公司職工收入分配方案並提出建議；審計委員會（3名外部董事組成），監督公司內控和風險管理體係的有效運行，指導和監督公司內部審計部門工作，向董事會提出建議。第四，寶鋼已初步形成出資人、決策機構、監督機構和經營層之間各負其責、協調運轉、有效製衡的治理機製。

寶鋼集團的董事會還召開專門會議研究探討董事會的職責定位。認為董事會成立的使命是忠實履行出資人代表的職責，履職重點是管戰略、管考核、管風險，帶領企業提高競爭力，實現國有資產保值增值。管戰略，一是確定戰略，二是提高戰略執行力。提高戰略執行力：建立規範、鍛煉隊伍、創新提高。管考核的核心是確定科學嚴格的考核指標，促進公司圍繞發展戰略，全力以赴加快發展，實現自我超越。管風險，一是推動建立全麵風險管理體係，二是嚴格控製重大事項決策風險。在董事會試點實踐中，董事會運作

方麵主要把握兩個重點，即強調董事會運作的規範和效率。在董事會的規範方麵，主要表現在董事會會議形式規範和決策程序規範。在效率方麵，董事會主要是完善授權決策，探索多種形式提高決策效率。分層授權、通訊會議、統籌決策。

國資委董事會試點，在製度安排上還有這樣幾個內容：一是建立外部董事製度。在董事會中引入超過半數的外部董事，實現決策權與執行權的有效分離，避免公司管理層自己考核自己，自己決定自己薪酬，使企業重大決策更專業。二是建立專門委員會製度。對董事作適當的分工，發揮各自的專長，為重大決策做好前期研究，保證決策的高效和科學。三是國資委向外部董事超過半數的試點企業授予股東的部分權利，其中包括重大投融資決策權、經理人員選聘、考核和薪酬決定等權利。其中，重大投融資決策權，國資委將把重點轉向管理投資方向。經理人員選聘：國資委將逐步把公司經理人員的管理權限尤其是挑選權移交試點企業董事會。國資委將把重點轉向管理董事和企業黨組織負責人，評價董事會挑選經理人員的製度和效果。考核經理人員：授權董事會自己決定對經理人員的考核指標。國資委將把重點轉向評價董事會建立健全考核體係的科學、合理性和對總經理等的考核效果。決定經理人員的薪酬：總經理等經理人員的薪酬由試點企業董事會決定。國資委將把重點轉向管理董事的薪酬，並評估經理人員薪酬製度的激勵、約束效果。

經過多年國資委董事會試點工作的開展，人們逐步達到了一些共識並認識到，董事會建設是深化國有企業改革的難點和核心，國企董事會建設是一項重大的改革，是國有企業健康穩定發展的製度保證。國有企業董事會建設任重道遠，需要有創新思路，不斷探索，以進一步完善國有企業法人治理結構，推動國有企業實現又好又快發展。因此，經過多年的董事會建設，到2012年底，正式建設規範董事會製度的中央企業已經達到52家。中央企業董事會製度建設也形成了一套具有鮮明特點的製度，那就是：第一，由出資人代表選派董事會成員，董事直接代表出資人利益，並由出資人督導；第二，在董事會成員構成中，外部董事的數量超過內部董事；第三，在一些企業中，由外部董事擔任非執行董事長，從而切實實現國有企業的決策與執行的分離。

中央企業董事會製度建設初見成效，也對地方國有企業的改革提供了示範作用。北京、上海、廣州等地方國資委，也陸續借鑒中央企業的有關做法，結合各地國有企業的實際情況，進行相關改革探索。

從30年來國有企業改革的基本路線圖可以看出，國有企業改革具有長期性、複雜性、艱巨性的特點，在“摸著石頭過河”的大膽探索中，已經走到了改革的最前沿，雖然在改革過程中，也曾經有過曲折和失誤，但總的方向是正確的，而且已經取得了巨大的成就。

（本章完）