第二章 建立現代企業製度（1993～2004年）_第四節 債轉股

第四節 債轉股

進入20世紀90年代中後期，國有企業由於高負債率、冗員多、社會負擔重、攤派嚴重、員工積極性不高等原因，陷入了發展的困境，效益逐年下滑，虧損麵逐年增大。據不完全統計，1996年上半年虧損的國有企業達到43.3%，1998年第一季度出現了全國性的虧損，國有資產的損失數額也逐年上升。

此外，銀行體係受各級政府，特別是地方政府的幹預較多，導致企業大量盲目建設和重複建設主要是依靠銀行貸款來完成的。企業沒有論證，投產之日就是虧損發生之時。企業沒有能力還款，有些企業甚至根本沒有打算還款。銀行隻能“掛賬”。於是，國有企業的實際虧損就漸漸變成了國有銀行的潛在虧損。

銀行潛在的虧損表現為“不良貸款”的比率。1999年的時候，“全國銀行有10萬億元的存款，9萬億元的貸款，其中有40%到50%是不良貸款”，“農業銀行的不良貸款率最高，達到47%。中國銀行也高達45%”。1997年發生的亞洲金融危機，客觀上使中國經濟的最高決策者意識到了金融體係風險問題的嚴重性，在一定程度上促進了中國商業銀行體係的改革。為了有效穩定金融、防止銀行危機給中國帶來更加重大的損失，1999年國務院通過成立資產管理公司的方式，把不良資產剝離出來。

為了給國有企業解困，中央推出了多項政策，包括兼並重組、主輔分離及債轉股等，還將國有大中型企業的附屬普通中小學校和醫院等社會負擔逐步分離或獨立出來，轉移到地方，由當地教育和衛生部門進行管理等。其中，影響最大的是結合國有商業銀行集中處理不良資產的改革，成立四家專門的金融資產管理公司，對部分符合條件的重點困難企業實施“債權轉”股權改革。到2000年，最後確定了對符合條件的580戶國有大中型企業實施債權轉股權，涉及債轉股總金額4050億元。已實施債轉股的企業，資產負債率明顯下降，由原來的70%以上下降到50%以下，這些企業每年減少利息支出200億元。

為企業減輕負擔，企業通過減員增效以及銀行體係的“債轉股”改革，使企業轉變落後麵貌。1998年，國務院針對國有企業嚴重虧損的局麵，提出了大多數國有大中型企業“三年脫困”的目標。

如果說減員增效、下崗分流是為了解決人的負擔問題，那麽，“債轉股”則是為了從根本上減輕國有企業的財務負擔。

所謂債轉股，是指國家組建金融資產管理公司，收購銀行的不良資產，把原來銀行與企業間的債權債務關係，轉變為金融資產管理公司與企業間的控股（或持股）與被控股的關係，債權轉為股權後，原來的還本付息就轉變為按股分紅。國家金融資產管理公司實際上成為企業階段性持股的股東，依法行使股東權利，參與公司重大事務決策，但不參與企業的正常生產經營活動，在企業經濟狀況好轉以後，通過上市、轉讓或企業回購形式回收這筆資金。也就是說，由金融資產管理公司作為投資的主體，將商業銀行原有的不良信貸資產—也就是國有企業的債務轉為金融資產管理公司對企業的股權。它不是將企業債務轉為國家資本金，也不是將企業債務一筆勾銷，而是由原來的債權債務關係轉變為金融資產管理公司與企業間的持股與被持股、控股與被控股的關係，由原來的還本付息轉變為按股分紅。

從國際關係來看，債轉股指債務國在麵臨經濟困難或是信貸評級下滑時，以本國貨幣按市場狀況以一定的折扣贖回外債。債權人隨後以債務國貨幣投資於該國的公司，將原來的債權轉換成股權。這種情形被稱為債務國將債務證券化了。

在我國，債轉股作為一項改善國有企業資產負債結合的重大戰略決策，在20世紀90年代期間實施的政策性債轉股，

其內涵和整個模式已經從改革和發展兩方麵擴展了。從改革意義來說，債轉股的內在含義實際上與黨的十五大所規定的推進現代企業製度、發展多元化產權結構和國有資本實施戰略性重組這些改革目標密切聯係在一起，為這些改革提供了一個好的契因和條件。從發展方麵看，與解決國有企業麵臨的許多重大難題有密切關係。

債轉股不意味著國家或有國家背景的金融機構把企業的爛賬認下來，而是淘汰舊的生產能力、調整產權結構、促進技術設備更新，以及在全社會的空間實現資源優化配置等。其優勢主要體現在以下幾個方麵：

第一，它把銀行不良資產盤活，把銀行不良資產分離出去，轉為企業的股權，這樣，就可大力提高銀行的信用地位，從而搞活銀行的資金。通過銀行來使企業重組，改變單一的國有資本，增加國有資本的活性。

第二，強化對企業的經營監督。在我國，資本市場不發達，國有企業資金嚴重依賴銀行貸款，但銀行的債權人地位使得銀行無法約束企業的行為。當時存在一個突出現象是，銀行的債權糾紛由於種種原因在法院很難取得勝訴，即使取得勝訴，也無法執行實施。實行債權轉股權後，銀行取得對企業的監管權，就能增加對債務企業的約束力度，防止企業經營行為短期化，保障銀行權益。

第三，減輕國有企業負擔，有利於實現國有企業脫困目標。

企業“債轉股”有如下重點：

一是集中解決在經濟發展中起舉足輕重作用的大型、特大型國家重點企業。

二是支持近十餘年來承擔國家重點項目的企業減輕債務包袱，促使其盡早達產達效，產業升級。

三是圍繞國有大中型骨幹企業三年改革與脫困兩大目標，促使虧損企業中符合條件的企業扭虧和轉製。國有企業脫困的目標艱巨，債務問題是其主要梗阻之一。債轉股後，企業不用還本付息，負擔隨之減輕；同時資產負債表也趨於健康，便於企業獲得新的融資。而且，債轉股觸及企業的產權製度，推動企業盡早建立新的經營機製。

四是社會震動小，容易得到各方支持。債轉股兼顧了財政、銀行、企業三方麵的利益。國家銀行債權變股權，沒有簡單勾銷債務，而是改變了償債方式，從借貸關係改變成不需還本的投資合作，既沒有增加財政支出，又減輕了企業還債負擔，銀行也獲得了管理權。這是一種現實代價最小的債務重組方案，社會震動小。

經過幾年債轉股改革，使企業充分認識到，實施債權轉股權是國務院決定搞活國有大中型企業、實現國企脫困的重大舉措，有利於在較短時間內解脫國家銀行和國有企業債務的行之有效的方法。如以下幾個單位的改革實例正好說明了這一點。

1999年9月2日，中國信達資產管理公司與北京建材集團共同簽訂了北京水泥廠債轉股協議書。北京水泥廠也由此成為中國首家債轉股試點企業。

北京水泥廠是日產2000噸水泥的國有大型骨幹企業，但該廠過去在投資建設期間，曾向建設銀行貸款5.1億元人民幣，到1998年底本息總額已達9.68億元。過重的債務負擔，使這家工廠的生產經營麵臨著嚴重困難。

1999年3月份，國務院批準組建中國信達資產管理公司，進行剝離、處置銀行不良資產，推動國企改革試點工作的開展。信達公司成立以後，將債權轉股權作為工作重點，通過實施債權轉股權，努力盤活不良資產，同時使實施債權轉股權的國有大中型虧損企業優化資產負債結構，促進現代企業製度的建立，實現企業扭虧為盈。

北京水泥廠的母公司北京建材集團經過與信達資產管理公司的友好協商，在對北京水泥廠進行資產評估、企業財務評價的基礎上，就北京水泥廠債權轉股權的原則、轉股金額、股權回購等問題

達成了一致意見，並確定了轉股方案。

據悉，實施債權轉股權後，北京水泥廠1999年就實現扭虧為盈。自2000年起，每年可實現利潤2000萬元以上。資產負債率由原來的80.1%下降為32.4%。同時，企業通過資產剝離、減員增效並成立由北京建材集團和信達資產管理公司為股東的有限責任公司，建立現代企業製度，完善公司法人治理結構，促進企業經營機製的轉換，使企業步入良性循環。

江西製藥有限責任公司（簡稱“江藥”）創建於1950年，是江西省建廠最早的重點綜合製藥企業。公司分別於1989年和1993年晉升為國家二級企業、國家大一型企業。該公司員工2214人，主要產品有棒酸、硫酸小諾黴素、硫酸慶大黴素等原料藥及針劑、片劑、膠囊、輸液等製劑300個品種。其中棒酸是國家重點攻關產品。1999年末該公司資產總額29637萬元，負債23806萬元，資產負債率高達80.32%，全年實現銷售收入11308萬元。

根據對江西1999年末財務狀況的評審，雖然江西製藥報表反映1999年盈利34.8萬元，淨資產5831萬元。但存在5601萬元的潛虧（主要是存貨中有以前年度少賺成本，虛增資產2310萬元；遞延資產中有以前年度應攤未攤的費用970萬元，待攤費用中應攤的費用493萬元，財政借款應進未進利息763萬元，預提費用中未進財務費用的利息掛賬824萬元；1999年末要計未計利息241萬元等）。考慮潛虧因素，實際資產負債率是99.22%。可見，企業負債過大，利息負擔重，對有效益、療效好、有市場潛力的新產品因缺乏資產投入，而使這些產品的市場占領速度偏慢，另外，離退休人員多，社會負擔重。

根據債轉股企業方案，申請債轉股總金額10613萬元，資產負債率由實際的99.22%下降到42.37%。根據長城公司南昌辦事處、華融公司、東方公司以及公司和上級主管部門共同確定的債轉股方案，在剔除企業潛虧和部分非經營性資產、輔助性資產剝離後，新成立的目標公司總股本10965.26萬元，初始資產25917萬元，負債14955萬元，資產負債率57.7%。實施債轉股後，目標公司輕裝上陣，卸去了沉重的曆史包袱，通過建立現代企業製度，強化管理，挖掘內部潛能，盈利能力大大增強。2000年至2005年的目標淨利潤分別可達395萬元、1523萬元、1985萬元、2311萬元、2638萬元、3958萬元。

從以上企業債轉股的經驗，我們看到債轉股整個操作步驟實際包括兩個方麵：財務重組和管理重組。財務重組實現債權轉股權，改變企業和資產管理公司的債權結構和股權結構，企業財務狀況從報表上看，明顯變得優質，但是如果債轉股隻是重點完成財務重組，其他方麵不作相應改變，隻能在短時間內奏效，隨著時間的推移，必將重新陷入經營困境。所以，在轉股的運作中，管理重組應是一個關鍵的、核心的步驟，必須從企業治理結構、人事任免體係、管理激勵機製等各個方麵予以更新和改善。督促企業經營管理能力的提升，從源頭上遏製不良資產的繼續發生。

實際情況告訴我們，實行債轉股，對企業和銀行來說都是一件好事，銀企雙方可以相互得利。其可以盤活銀行的不良貸款，化解金融風險，又可以支持國有企業脫困，加快改革。但是，債轉股不能解決企業和銀行的所有問題。債轉股隻是對一部分符合債轉股條件的企業操作，且它並不能代替企業改善生產經營和加強管理，不能代替銀行盤活自身不良資產的工作。債轉股是國有企業脫困的充分條件，但不是充分必要條件。這個政策隻是為轉股企業創造了一些有利的條件，企業要擺脫困境，仍然需要靠的是自己。

（本章完）