第39章 第八部分 資本的五個問題 (4)
投資人的心態要正確，最好是用自己的“大資源”來幫助“小創業者”，而不是“大魚吃小魚”傾軋創業者。尤其天使投資人作為已經功成名就並且擁有財富的創業家和投資人或職業人士，在天使投資行為上，除了獲利需求，更重要的是為社會創造一個良性的創業環境，這是應該肩負的社會責任。天使投資人可以用成就、威望和財富招徠優秀的創業者，幫助創業者，但不應該以此來擠壓創業者的利益空間。畢竟在創業企業裏，創業者和團隊永遠應該是企業的核心力量。
反過來，作為創業者，也不要為了獲得融資什麽條件都答應，除非你想好了，否則即便你為了著急要錢答應了，企業做起來之後你的心理也會極度不平衡，與其未來後悔還不如不要這樣的投資人。
軍規35
任何時候都不要讓投資人替你決策
不要認為投資人會與你穿同一條褲子，就算他同意，你也不能幹。錢不是萬能的，沒錢卻是萬萬不能的，所以雙方才會在一起，說白了就是互相利用。成功了，他的錢生錢，你的夢成真，雙贏。但記住，雙方動機不純，大難臨頭各自飛是可能的。夫妻關係要比這個純潔多了，卻一樣會吵架，還可能離婚。理智些的會用心挑選配偶，會簽婚前協議，會約法三章，把最壞的情況提前考慮了，把婚前婚後的不同想明白了，規則清楚了，退路想好了，日子就好過了。也許，把投資人和創業者比做夫妻有些曖昧，不願意的話，大家可以看看陶然總結的這些軍規，其內容不見得完全同意，卻是創業者用心寫出來的，值得一讀。
王誌東
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微語錄
#昆侖的侖#：
融資會讓企業發生很多變化，從目標到治理結構，創業者必須清楚，你和投資人的利益是既統一又對立的。你是公司的主人，永遠不要放棄你對公司所負有的責任，永遠不要讓投資人替你決策。
1投資人和公司不在一條船上
#昆侖的侖#：融資後公司會發生很多變化，這是創業者必須正視的。所以創業者選擇投資人時要慎重，和投資人打交道時更要慎重。
投資人和公司利益既統一又對立
創業者做事業，投資人投資給創業者，按理說雙方利益是高度一致的，但其實不然，雙方的利益是既統一又對立。
創業者是把企業當孩子養，投資人是把企業當豬養。企業是創業者的唯一，也是創業者一輩子的事業，不管企業成功失敗、順境逆境，創業者都必須也隻能不拋棄不放棄。
投資者投資給企業，當然不是企業的對立麵，他們占有相當的股份，當然希望公司成功。但是，當出現各種問題時，他們畢竟是局外人，畢竟是代表他們利益的人。而且有著巨大資本的人，他們的意誌有時候可能非常強大，尤其是他們有控股權的時候。你可能會發現，他們的意誌高於你的意誌。任何一個企業都隻是投資人的幾十個投資之一，甚至是投資人規避風險的投資組合，企業好就多投資多花心思，不好就終止投資，甚至棄之如敝屣。
從企業接受風險投資那天起，就意味著創業者接受了一個遊戲規則，這個企業不再屬於你個人，你需要和投資人分享股份和權力，要給員工期權，將來還要上市把企業變成公眾公司。作為企業家，要有一種心態——這個企業屬於你，又不屬於你。
融資後企業會發生很多變化。首先，公司會設立一個上市目標，投資人投資就是為了退出，他們不會投資無法上市或者無法出售的公司，他們投資之後就會推動公司設定上市時間表。其次，公司的治理會規範化。從董事的人選到董事會的召開頻次到召開方式，從公司的財務管理到經營管理都會規範化起來。而且，公司的權力結構會發生變化。董事會上很多重大事情，投資人都擁有一票否決權，經營層麵的重大事情，也需要和投資人進行溝通。
投資人不是陪伴企業終生的人
創業者隻是風險投資的生產工具，雖然我們不願意麵對，但這是事實。
關於投資有很多美麗的包裝，諸如支持創業之類的，但風險投資本質上是商業行為，是要你幫助投資人獲得資本回報，如果你不能做到這一點，沒有任何投資人會投資你。他們投資你的最終目的就是為了以更高的價格賣出，你可以說是投資人的資金支持了你，也可以說是你的創業幫投資人的資金獲得了回報。
風險投資和企業的關係，絕對不是夫妻關係，而更像是保姆與主人的關係。經常聽到創始人興奮地宣布，他們和某某基金結合了！這種想法非常危險，如果一定用男女來比喻，風險投資更像是你家的保姆，幫你照顧孩子，你得按月付工錢，如果你付不出工資或者有人給更高的工資她就另謀高就了；保姆來到你們家就是為了未來退出的，而退出的時候你必須給予足夠的回報，這一點創業者必須清楚。
中國很多創業者就是因為沒有看清楚風險投資的本質，交了很多學費。遠有娃哈哈、蒙牛，近有太子奶、支付寶，創業者都在品嚐自己和資本釀下的“苦果”。
投資人代表的尷尬地位
很多時候，投資人派給你的董事隻是他們的一個合夥人，甚至隻是一個項目經理。你是7×24小時心思都在公司上，而他們隻有來參加你董事會的時候心思才在你的業務上。公司是你的百分之百，但隻是他們幾十上百個項目之一。
你麵對的是“人”而非公司，你去聽從的不是基金的意見，而是對方派給你的董事這個“人”的意見。因此，麵對這些意見你有權去反駁，不要一味地順從，要考慮到自己公司的實際情況和當前市場的需求調整方案，給對方一個合理的解釋就有可能改變他的決策。
2融資條款很關鍵
#昆侖的侖#：融資條件中價格並非最關鍵因素，核心的是那些關鍵條款。每一條都足以決定公司的生死存亡，一定要談好投資條件。條件不合適的，寧願不要錢，否則會為公司未來的發展埋下巨大的隱患。
所謂的行業慣例條款
融資確實有一些必須要接受的條款，例如投資人的股份是優先股等。這是風險投資的商業模式所決定的，沒有這些條款，風險投資的商業模式就不成立，要融資你就必須接受這些條款。
除此之外，並沒有什麽不可變更的什麽行業慣例條款，一切都是可以談的。投資人當然會跟你講哪些是“標準條款”、哪些是“行業慣例條款”，告訴你沒有這些條款他們投委會肯定通不過。這其實隻是他們說服你的手段，這些條款的唯一目的就是追求投資人的利益最大化、風險最小化。
那些“行業慣例條款”基本上分為三類：一類是投資人要求的決策權，一類是公司經營狀況不好時對投資人的保護，一類是公司經營狀況好的情況下的約定。搞清楚每類條款都是什麽意思，對第一種，要策略地設計結構；對第二種，盡可以讓步；對第三種，必須力爭，對於事關股東會、董事會投票權等的條款，絕對不能掉以輕心，不要認為自己沒有經驗就想當然地聽從投資人的意見來決策，實際上，真正了解公司的隻有你自己，所以，大的決策你必須自己去判斷。
不要在那些小概率事件條款上浪費時間，把握關鍵的條款，用對那些小概率事件條款的讓步來換回關鍵條款條件的寬鬆。實際上所有的投資條款都是可以改變的，關鍵看公司的價值，所謂“弱國無外交”，好公司、不需要融資的公司談判最主動，等著融資救命的公司沒有資格談條件。
兩類條款兩種談法
一類是小概率事件，例如回購，例如優先清算等。這些條款發生時意味著公司已經做敗了，這類條款不妨大方一些，作為為大概率事件條件討價還價的籌碼。
一類是大概率事件條款，例如董事會的權力、獨立投資權限、追加投資權限等，這些條款是經營中必然會觸及的。投資人為了保護自己要求一票否決權等特殊權力，這類條款必須據理力爭，寸土不讓。例如：
1.投資人的一票否決權
融資後，投資人進入公司，持有股份並進入董事會。一般來講，他們會要求對於很多重大事項的一票否決權。這就意味著，公司的重大問題你自己已經沒有了決策權，你需要聽從投資人的意見。但是哪些事情他們有一票否決權以及各個投資人之間一票否決權如何行使，如何最大限度地讓多數來製約少數，如何盡可能地給創始人留下決策空間，都要花心思去設計和構造。
2.回購條款
投資人會要求如果沒有在幾年以內上市，他們可以要求你回購他們手裏的公司股份。雖然這個條款幾乎沒有實施的案例，但是一旦實施，對於公司的打擊將是災難性的。
3.上市時間表
投資人進入公司後，一般都會要求製定一個上市時間表。這也不怪他們，因為基金的最長存續期隻有7年，投資人必須在7年之內完成對你的投資以及退出。他們的時間很緊，所以就會緊逼你加快速度，這是對公司的一個巨大的壓力，如果承受不好公司會被壓垮。
3記住，你才是企業的主人
#昆侖的侖#：隻有創業者才能擔負起經營公司的責任，創業者任何時候都不能放棄這個責任，否則對於自己、對於企業，甚至對於投資人而言都是悲劇。
任何時候都不要放棄你對公司的責任
不當家不知柴米貴，不操盤不知創業。最了解企業、最能夠為企業負責任的一定是創業者不是投資人。
不管融資後公司發生什麽變化，請記住，你才是公司的主人，你必須為公司負責，也隻有你才能為公司負責。
不要認為投資人注入了資金就有權控製公司，更不要認為反正有投資人在把關自己可以放鬆神經了，創業者永遠不能放棄自己對公司的領導責任，永遠不要讓投資人替你思考和決策。
俞敏洪說過，不要按照投資人的要求來做公司，創業者都有夢想，要按照夢想去做公司。
融資時必須放棄一些權力，這是沒有辦法的事情，但創業者還是應該盡可能地去尋求對公司更大的控製，例如保持董事會的多數（畢竟一票否決權是核武器，投資人用起來會很慎重），以及注重培養和投資人的感情，建立自己說到做到的信譽，建立起投資人和董事會對你的信任等。
上市時，可以設計一些特別的計劃保護創業者對公司的控製權，例如新浪在麵對盛大收購時，就啟用了早已設計好的“毒丸”計劃。核心是：如果盛大及關聯方再收購新浪0.5%或以上的股權，購股權的持有人（收購人除外）將有權以半價購買新浪公司的普通股。現有股東可以行使權利以半價增持新浪股權，以圖攤薄盛大持股，令收購計劃泡湯。毒丸計劃客觀上稀釋了惡意收購者的持股比例，增大了收購成本，或者使目標公司現金流出現重大問題，引發財務風險，使惡意收購者一接手即舉步維艱，讓收購者感覺好似吞下毒丸，最終實現了反收購的目的。
不要對賭
一般來講，創始人很少會輸掉對賭，但是我依然不讚成對賭條款，原因很簡單，對賭會讓管理層動作變形，會去做很多正常經營內不會做的動作，這些動作帶給企業的危害會遠遠大於對賭條款帶給投資人的保障。事實上，當投資人對賭贏了的時候，投資已經失敗了。
當然，如果創業者對賭失敗，對企業對自己對投資人其實是三輸的結果。
為了複製蒙牛的成功模式，投行推動太子奶盡快上市。2006年11月，掌門人李途純與英國英聯、摩根士丹利、高盛等投行簽訂對賭協議：投行向太子奶注資7300萬美元，雙方約定以3年為期，如果太子奶業績增長超過50%，投行就減少股權；若增長低於30%，李途純就得讓出股權。終於在2010年，一度擁有30億資產，並讚助過春晚的知名乳業品牌“太子奶”因為經營不善，最終“被”破產，一代知名企業就此消失於市場。
軍規36
不要為了上市而上市
我和國內外MBA教授們聊，他們最頭疼的是商學院很難開設創業課程，甚至認為創業就不是MBA能培訓出來的。