第38章 第八部分 資本的五個問題 (3)

新東方上市之後俞敏洪接受采訪時說，把新東方做這麽大然後弄上市，對他的個人生活來說或許是一個錯誤的決策，但是這又不是以個人意誌為轉移的。他認為做教育和上市還是有一點衝突的，作為一家好的上市公司要關注的是收入、利潤以及學生人數等。但對於一個教育機構來說，它最大的可持續性發展的保證在於它的教學質量，而並不在於它的學生每年增長了多少。

凡事有利必有弊，這是客觀規律。企業遇到困難時特別想找錢。但必然是以出讓你自己的權力為代價的，所以，拿錢之前要想好了。

我同意周鴻禕的觀點，對於中國互聯網早期10年的發展，風險投資帶來的價值是非常之大的。當時，中國互聯網業的很多年輕人，不可能從銀行貸到款，也不可能從國家弄到錢，大家又有很多夢想，但是沒有錢就很難去把夢想實現。這時候，風險投資帶來幾十億美元，推動中國互聯網快速地發展。互聯網改變中國，風險投資起了至關重要的作用，而且它們給中國互聯網帶來了一種新的遊戲規則，一種清晰的、透明公開的利益分配機製，投資人、創業者、企業員工、核心骨幹，大家都要有利益分配。有了這樣清晰的利益關係，才有企業的健康發展。

風險投資進入企業的唯一目的是獲利退出

風險投資是由基金管理公司募集資金成立的，資金來源通常是養老基金、保險公司、商業銀行、投資銀行、大公司、大學捐贈基金、富有的個人及家族等。

風險投資本質上是一家公司，其經營行為包括融資、投資、管理、退出4個階段。一般基金的生命周期會被設定為7年，由基金管理公司的合夥人們通過初步篩選、盡職調查、估值、談判、條款設計、投資結構安排等一係列程序，把風險資本投向那些具有巨大增長潛力的創業企業。

投資後的管理也是基金公司的主要工作之一，主要通過參與被投資企業董事會、在被投資企業業績達不到預期目標時更換管理團隊成員等手段，對被投企業進行管理，通過幫助被投資企業完善商業計劃、公司治理結構以及幫助被投資企業獲得後續融資等手段，幫助被投企業發展。

風險投資進入被投企業的最終目的是為了退出，主要通過上市、股權轉讓和破產清算3種方式退出所投資的創業企業，實現投資收益。退出完成後，風險投資機構還需要將投資收益分配給提供風險資本的投資者。

以華爾街為代表的資本行業是一個圈子，每類基金能夠投資什麽是由政府規定及行業約定俗成的。基金經理們是一個熟人圈子，對於一個掌管著數十億美元的基金經理而言，出席你的路演下個幾百萬美元的買單，對他們而言如同喝個早茶一樣簡單。與被投企業相比他們首先關心的，是誰做的商業計劃書、是誰在組織路演、誰是承銷商，所以投行經常用“講故事”來描述融資過程。項目好的時候我讓你投賺錢，項目差的時候你得捧捧場。資本圈就是這樣一個華爾街的遊戲圈，是四大審計事務所、三大投行以及N大名校相互關照的名利場，散戶投資人隻能“人為刀俎我為魚肉”罷了。

知道這些你就不難理解為什麽某些巨額虧損的企業一上市市值就超過那些持續贏利的老牌企業，為什麽有人可以在一兩個月內帶領幾家企業上市，為什麽有人上市之前要請一個在美國知名企業做過的人做總裁來和投資者溝通了。

資本的本性是極其貪婪的，創業者和資本打交道時必須清楚這一點。我的一個資本界的朋友曾經對我說，雖然大家是朋友，但是投資人下意識的動作是把利益算計到極致。雖然大家在一條船上，但如果船要沉了，他們會在船沉之前把你兜裏的最後一枚銅板裝到自己兜裏。

現在的中國資本市場尤其浮躁，大家恨不得都是今年投資你，你明年就上市，帶給他們三四十倍的回報。

2不要指望投資人能幫你錢以外的事情

#昆侖的侖#：資本隻是以錢掙錢的一個公司而已，資本投進來就是為了將來退出，而退出的時候你必須給予足夠的回報。對於投資人許諾的錢以外的幫助，可以期待但不要期望。

很多基金在搶項目的時候，會告訴你可以提供給你很多的增值服務、很多的資源。你聽著就行了，不要太當真。

投資人幫你是情分，幫不到你是本分，幫得到你是福分。投資人能幫到你的是提供資金和介紹關係。投資人不能幫你解決業務上的問題。

很多投資人在搶項目時會告訴你除了錢還會帶給你很多資源雲雲，這可以期待，但是不要期望太高。介紹關係一定能夠做到，能否解決實質問題還要看是否符合市場規律以及緣分，即便都是他們投資的企業，你們之間能否展開合作，合作到何種深度，本質上還是看雙方能否共贏。能共贏的合作沒有關係也會開展，不能共贏的合作有了關係也沒用。

在你沒有錢的時候，誰的錢價值都一樣。在你有的選時，你可以比較錢的背景、資源、代管人等各個因素，但是為此浪費太多的時間或者搞得喪失自己的信譽和人格就沒有必要了。本質上，各種錢對公司的要求都是一樣的，價值也差不多。

但也有的基金確實將增值服務作為自己商業模式中的一環來運作，這也成為他們能夠快速發展的競爭力之一。例如聯想投資從成立之初就有30多人的隊伍，相比其資金規模，這個隊伍完全是不經濟的，但是他們就堅持做了，目的是為了給被投企業提供更好的服務。同時，聯想投資堅持每年舉辦一屆CEO俱樂部活動，召集所有被投企業CEO參加和交流，柳傳誌先生親自參加。弘毅投資為增值服務甚至專門組建了弘毅谘詢公司。

3當心融資條款中的陷阱

#昆侖的侖#：和風險投資打交道是創業者的必修課，創業者在融資時不要自視過高，不要自卑，不要被基金的低級人員所忽悠。要提防壞的基金以及以戰略投資作為競爭手段的大鱷。隻有深刻了解了資本的本質，才可能融到資，才可能駕馭資本而非被資本所控製和利用。

克服融資時的“弱勢心理”

中國人有個心理，總是覺得找投資是找人借錢或者要錢，總是自己覺得自己低人一等。而基金的工作人員，哪怕隻是一個小小的項目經理，也會因為潛意識之中自己是“給錢”的所以總是自我感覺很好。

其實不然，在投資和融資過程中，創業者是最偉大的，沒有創業者的創業，就沒有風險投資的獲利機會。

我有一個師兄在一個很有名的基金做合夥人，拉卡拉第二輪融資時我曾打電話給他，約好了見麵。結果我到他辦公室時，他臨時有重要事情就安排一個副手和我談，他的副手是一個30歲左右的年輕人，坐下來直接讓我介紹項目。這種溝通氛圍讓我根本沒有興趣打開電腦講PPT，簡單聊了10分鍾我就告辭了。我在樓下給師兄打了個電話，告訴他以後師兄還是師兄、朋友還是朋友，但是和他們基金不打交道了。

事後我才知道，師兄的基金在行業內是有名的傲慢，他們對我還是比較客氣的。其實沒有必要，作為投資人，如果不尊重創業者，不在相互平等的基礎上和創業者對話，是不可能獲得成功的。

在美國，都是成功的企業家在做投資人，他們白發蒼蒼、擁有半生經曆，對創業者足夠理解，也知道尊重。在中國，很多學院派的小孩一出校門就加入基金，頂著基金的光環，狂妄自大，對於創業者有著莫名其妙的優越感。

創業者和他們打交道一定要頭腦清醒，從基金的內部決策程序看，你見到的非合夥人級別的人員，甚至沒有表決權。他們告訴你感興趣，和基金決定投資之間沒有任何必然聯係。

不要被“戰略投資”控製

近年，國內也開始興起戰略投資。所謂戰略投資是指對企業未來產生長期影響的資本支出，具有規模大、周期長、基於企業發展的長期目標、分階段等特征，是影響著企業的前途和命運的投資，即對企業全局有重大影響的投資。

但是什麽事情到了中國都會變味兒，有的巨頭開始用戰略投資作為競爭武器，通過所謂的戰略投資來控製被投公司，按照他們集團規劃的方式來發展，一旦發現你的發展會影響到他們主業的利益，就會在董事會甚至股東會上層層設立障礙，阻礙你的發展。

我見過的最離譜的事情是所謂的戰略投資人以不到8%的股權要求12件事情的一票否決權，包括：公司的重組、公司經營方向的變更、公司的並購等。

最近更是聽說幾個企業因為接受了某巨頭的戰略投資結果備受煎熬。資本是把雙刃劍，什麽時候該融資，該接受誰的投資都是一門學問，當人家把投資當做是主業的競爭手段時，這種錢還是不要為好。

不要被TermSheet忽悠

“TermSheet”即投資條款清單，是投資公司與創業企業就未來的投資交易所達成的原則性約定，除約定投資者對被投資企業的估值和計劃投資金額外，還包括被投資企業應負的主要義務和投資者要求得到的主要權利，以及投資交易達成的前提條件等內容。投資者與被投資企業之間未來簽訂的正式投資協議中將包含合同條款清單中的主要條款。

通常TermSheet對雙方都是非約束性的，目的是先約定好投資條款，免得最後不能達成一致意見浪費大家時間。但也有一些基金商會先與融資企業簽下TermSheet，以鎖定企業不得與別的投資公司談投資事宜，但最後資金到位的時間卻一再拖延，甚至不了了之。對於這種不道德的行為，企業家融資時需小心。我遇到的最不規範的基金，花很長時間把所有的細節都和你談好，但最終卻變卦不簽約。

理論上講TermSheet並沒有法律約束力，但一般雙方從信譽角度上考慮都要遵守諾言。簽署TermSheet對投融資雙方都是非常嚴肅的事情，簽署之後，基金對對企業進行盡職調查。如果投資公司對盡職調查的結果滿意，同時被投資企業自簽署TermSheet之日起至投資交易正式執行的期間內未發生保證條款中規定的重大變化，投資公司必須與創業企業簽訂正式的投資協議、投入資金。但據統計，隻有大約有1/4至1/3簽了TermSheet的項目最後成功達成了投資協議。

如果你同時與一家以上的投資公司談判投資條款，千萬不要講出另外一家投資商的名字和他們開出的投資條件，要不然你得到的將不是兩份互相競爭的TermSheet，而是一份聯合投資的TermSheet，基金肯定會互相打電話聯係的。當你想拿別家投資公司的報價來壓價時，當心他們會聯合起來跟你講價。

由於每個投資者的要求不同，每個被投資對象的具體情況不同，TermSheet也會千差萬別。很多創業企業家都對理解投資公司發來的TermSheet感到極為困惑，因為TermSheet充滿了陌生的名詞。盡管有些條款事實上是為了企業的正常發展，但看起來卻像是列強與清朝政府簽訂的不平等條約，或是長工與老地主簽訂的賣身契。麵對這些成天在做投資交易的投資商，尋求資金的企業往往處於一種不利的談判位置。企業家十分需要對投資條款作盡可能多的了解，而投資公司一般也會給融資企業幾天的時間認真考慮條款的內容及其潛在影響。

為此，企業家在簽署TermSheet之前最好請融資顧問或律師先把它看一遍，不用迫於壓力或為了表示合作態度而急急忙忙地簽署。

不要“賣”了公司

我聽到一些基金，尤其是天使投資人，向企業要求的股份高達40%甚至60%。我非常不理解，如此的話，是投資人在經營公司還是創業者在經營公司？