第21章 第四部分 如何組建公司？ (3)

預留10%的期權。這是所有股東說好預留給未來需要引入的人才和企業發展過程中作出巨大貢獻的員工的。

很多企業創始人都有一個“大氣”傾向：讓團隊成員分享企業股份，送給團隊成員幹股。團隊的確應該分享公司成長的果實，但是原則上隻有誌同道合、能夠為公司長期發展貢獻力量的人才應該獲得股份，其他的人應該用現金獎勵方式予以回報。即便給予股權，也切忌不要給幹股，否則接受股份的人永遠會覺得矮你一頭，而你也會有一種施舍的感覺，最後導致他所持有的股份無法和你同股同權。

給予合作夥伴股份也要慎重。如果公司沒有發展起來，對方對擬給予的股份不放在心上，給予沒有意義。公司發展起來了，沒給股份，對方也一樣會和你合作。

但現在也有一種做法，就是讓公司盡可能多的員工持有期權，以激勵員工，這也是值得思考的方式。

軍規15

事先要簽股東協議

市場經濟看中契約精神。莎士比亞戲劇中的威尼斯商人老被我們批判，其實說明農耕文明傳統太深。搞股份製資本主義，一定要明明白白，否則長不大做不長。

劉洲偉

《21世紀經濟報道》創始人、總編輯

微語錄

#昆侖的侖#：

股東之間的合作基礎是規則，開始合作之前一定要先簽署股東協議，對退出機製、股東義務、決策機製以及企業方向四大問題作出約定，並製定具體實施辦法，大家承諾共同遵守，確保公司的根基長治久安。

1定好規則才能合作長久

#昆侖的侖#：股東是伴隨公司終生的人，股東之間的合作是貫穿公司終生的。不論公司蓬勃發展還是苦苦掙紮，很多事情和股東的利益密切相關，股東開始合作之前一定要先建立規則。

認可規則和遵守規則是成為股東的前提

股東之間的合作、一舉一動，無不牽扯到每個人的切實利益。創業者必須學習西方的方式，事先確定明確的合作規則，認同這些規則，願意遵守這些規則的人才能成為股東。

創業是一個漫長的過程，每個企業都會幾起幾落，股東將和公司一起經曆發展道路上的所有事情，而且很多事情和股東的利益密切相關。

理論上，既然股東的利益是一致的，似乎就應該所有股東一條心。其實不然，公司經營好了，該不該分紅？該不該多元化？如何激勵經營層？有人要並購賣還是不賣？公司經營不好，虧損了怎麽辦？如果不斷需要股東往裏麵投錢怎麽辦……可以說企業發展過程中每一次需要股東決策，都是對股東人性和觀念的一次大考驗。股東對於企業發展方向甚至某些具體事情產生分歧是經常的，也是必然的。

股東之間因為意見分歧導致朋友反目，甚至演化到人身攻擊，寧願魚死網破也要置對方於死地，甚至置公司於死地的事情也是屢見不鮮。股東是公司的根基，股東出問題公司根基將動搖，所以創業之前必須考慮到股東之間產生分歧的可能，事先以股東協議的方式定好規則、認同規則才能成為股東，如此，才能為公司奠定一個堅實的根基。

西方人習慣用契約來解決問題，先小人後君子。中國是一個喜歡將人情與商業、政治與經濟混在一起的國家，中國人喜歡用情義來解決問題。事先你好我好大家好，而一旦出現分歧，這個不行那個不行怎麽都不行。你和我講契約，我和你講感情，你和我講承諾，我和你講道理，糾纏不清。

創業者要有一本《羅伯特議事規則》

真正成熟的管理，離開不開規則和標準。美國人雖然天性崇尚自由，看似天馬行空，實則最遵守規則。

以開會為例，他們有一本厚厚的開會規則—《羅伯特議事規則》，由亨利·馬丁·羅伯特撰寫，1876年出版，幾經修改後於2000年出了第十版。《羅伯特議事規則》的內容非常詳細，有專門講主持會議的主席的規則，有針對會議秘書的規則，有針對不同意見的提出和表達的規則，有辯論的規則，還有不同情況下的表決規則等。其核心原則包括：平衡、對領袖權力的製約、多數原則、辯論原則、集體的意誌自由等，既保障了民主，也保障了效率。

另外一個案例是最早移民美國的清教徒在上岸之前，就簽署了《五月花公約》並宣誓遵守，由此確立了美國建國的根本原則。

對於國內的創業股東們而言，他們開始合作之前對於合作並未製定任何規則，絕大多數中國人開公司的時候簽署的都是工商部門統一印製的公司章程，很多股東甚至連這個章程都未曾仔細閱讀，簽字隻是走形式而已，加上中國人的含蓄，導致很多事情事先沒有說清楚，這是非常危險的。

實際上，股東之間有很多非常核心的問題需要事先作出約定，否則公司一旦遇到這些問題就會陷入大麻煩之中。因為沒有約定處理辦法隻能屆時再談判，而出現這些問題正是因為股東之間有了分歧，再談判的難度和效果可想而知，隻能祈禱大家的覺悟了，很多優秀公司就是因此而垮掉的。

2股東協議要約定哪些事？

#昆侖的侖#：成為股東之前，要先簽署股東協議，就股東義務、退出機製、決策機製以及公司方向等原則問題製定規則和詳細的執行細則。磨刀不誤砍柴工，這樣公司才能走得長遠，也是對公司及每個股東利益最好的保護。

約定股東義務

雖然從法律上講股東的義務隻是投入資金以及不損害公司利益，但實際上並非如此。尤其是創業期公司，它們在選擇股東時，往往首先考慮的是股東的資源和經驗對於公司的價值，所以創業公司的股東往往多了些義務。

而這些義務不可能是每個股東平等的，基本上隻能是能者多勞。所以合股之前最好所有的股東約定清楚每個人必須為公司做的事情，而且要明確一旦未做到要怎麽辦（例如，如果未做到，其他股東有權以原價回購他的股份等），尤其是對於那些握有對公司發展很重要的資源的股東。能者不能推脫、不要抱怨，不能者要常懷感恩之心。

很多人喜歡把業務對象發展為股東，這要非常慎重，因為一旦對方離職或調職，他對於公司的價值就歸零甚至變為負數了。如果一定要發展這類股東，一定要事先說清楚，他的義務是什麽，他必須為公司做到什麽，如果做不到怎麽辦，然後各自按照約定執行。

約定退出機製

退出機製是必須事先約定的。我看到太多的公司因為股東分歧無法調和又沒有退出機製，導致大家同歸於盡，很好的公司解體的悲劇。

股東退出有兩種可能：一種是大家對於公司發展或者管理產生嚴重分歧，無法調和。公司發展過程中，股東產生分歧非常正常，尤其是股東都在經營層的時候。這些分歧一旦到了無法調和的地步，最好的方式就是有人退出有人留守，這也是大家能夠接受的方式，這時候最大的難題往往也發生在如何退出、如何作價上。一種是有人做了嚴重危害其他股東或者公司利益的事情，讓其退出是必然的，但他是否同意退出，退出價格是多少，以什麽程序讓他退出？不論是哪種情況，屆時股東之間都會是矛盾重重，甚至上升到人身攻擊的程度而無法溝通。如果沒有事先的退出機製，矛盾很難解決，在中國，絕大多數出現上述兩種問題的公司都關門了，至少元氣大傷。

對於明確退出機製，很多公司不喜歡，認為好比婚前協議很不吉利。其實退出也意味著一份君子契約，這對於股東、核心管理層、員工都是一份金子般的承諾。很多公司就是因為在退出的條件上大家談不攏而導致公司無法經營的。

如果股東之間事先約定了退出機製，對退出的邊界條件、方式、作價等作出規定，明確約定在什麽情況下股東可以退出，什麽情況下必須退出，如果退出如何辦理，價格如何等，很多後續的退出糾紛就不會有，甚至因為有了這些規則，很多分歧根本就發展不到需要執行這些規則的地步。

近期的很多例子，都是大股東的家事影響到公司的生死存亡，現在看來，股東之間對於彼此家庭的事情也要有所約定。雖然公司無權幹涉股東的私事，但是應該可以事先約定，任何股東的家庭如果出現變化，如何避免對公司產生影響，例如如果股東不可以自行分割股權，公司其他股東可以以某個原則計算的價格來回購等，然後要求每個股東的家庭成員都簽署同意等。

約定決策機製

股東協議中也必須要確定股東會以及董事會的表決機製，明確規定哪些問題由誰來決策，如果是集體決策，如何表決，一旦表決，所有人必須堅決執行等。

企業決策上容易出現的問題有兩個，要麽是沒有約定決策機製，一旦出現分歧就無法決策。要麽是按照決策機製決策了，但是持不同意見者不認同決策的權威性，不遵守決策。這兩種情況的危害都是非常大的。

2000年時，恒基偉業董事會以5∶2否決了投資美國一個做數字電視芯片的公司的提案，大股東當時決定分紅，然後他用個人的分紅款以個人名義去投資。這件事對恒基偉業的聯合創始人的打擊是毀滅性的，不僅僅是因為大股東破壞了董事會規則，還揭示了這個公司是大股東自己的公司而非所有創始人的，這也是為什麽我當年堅決辭去恒基偉業常務副總裁的根本原因，其後不到一年，另外4位創始人也紛紛掛印而去。

藍色光標是另外一個極端，由於5個創始股東之間的股權基本一樣，以及作為北大知識分子大家之間的謙讓，事實上我們一直在執行創始股東一票否決權製，一件事情隻要一個股東不同意我們就不做。固然這種機製保證了股東們的團結，但是確實也錯失了一些發展機會，直到股改，藍色光標董事會方才開始引進表決機製，但使用的次數也非常有限。

約定公司方向

股東協議還要約定大家投資辦這家公司的方向，即公司的目的什麽，做什麽。

與這兩個問題的答案是什麽相比，股東之間對這兩個問題的共識更重要。這兩個問題是公司的根子問題，股東之間如果對此沒有共識，任何一個決策都可能出現分歧。如果事先已有約定，化解股東之間的分歧也就有了方向和依據。