第十一章 非法交易
紀佳程又開始看笛聲商貿的內檔。工商內檔裏的信息不算多，紀佳程很快就看完了。這家公司是1993年成立的，股東是丁龍斌和舒琳雯。至少截至1997年，這家公司年檢報告裏的財務報表和資產負債表均顯示公司是盈利的。然而到了1998年的年檢報告，公司的財報就開始顯示虧損了。
1998年的年檢報告也是最後一次年檢，此後再無年檢記錄。2002年的時候，工商局吊銷了笛聲商貿的營業執照。
通常是在第二年做前一年度的年檢報告，所以1998年度的年檢報告是1999年做出的。也就是說，至少在1999年年中，笛聲商貿公司還存在。之所以沒有1999年度的年檢報告，是不是因為2000年時，笛聲商貿公司無人處理此事了？可是丁龍斌和舒琳雯在年檢時應該還活著呀。
紀佳程突然很想知道笛聲商貿公司當時發生了什麽，丁龍斌和舒琳雯之間發生了什麽。
到了中午，沙靚靚滿頭大汗地從外麵回來了。
她今天運氣特別好，因為沒有法院的調查令，檔案館的人本來不給她查，她使出“魔都”小姑娘特有的絕招：嗲。幾句爺叔叫下來，人家居然真給她查了，隻不過不給複印，不給蓋章。
對紀佳程來說，這就夠了。沙靚靚簡單記下來的要點包括：丁龍斌和舒琳雯於2000年3月協議離婚；離婚協議很簡單，隻對家裏的家具、首飾什麽的進行了分配，未提到房子和笛聲商貿公司如何分割。
“這就是全部？”紀佳程問。
“絕對沒有遺漏的！”沙靚靚嘟起了嘴，顯得有些委屈。
“好，辛苦，”紀佳程誇獎道，“快去休息休息，吃午飯去吧。”
沙靚靚咬了咬嘴唇，說：“這也太無情了啦！我跑了一上午呢，請我吃個飯也好啊。”
“行，”紀佳程埋頭看著材料，說，“今天中午吃飯我報銷，快去吧。”
“紀律師，你不去吃飯嗎？”沙靚靚問。
“我現在不餓，而且我正在思考呢。”紀佳程說，“你去吧，我得琢磨琢磨。”
沙靚靚有點失望，轉身出去了。等辦公室的門關上，紀佳程抬起了頭，往門口望了望。
“這小妮子今天說話有點嗲啊，”他麵無表情地想，“剛才沒叫我‘師父’，叫我紀律師。——是我多心了嗎？”
隨後他又低下頭，打算趁著中午的安靜時分歸納一下信息的細節。
沙靚靚吃了午飯回來，給紀佳程帶了個牛肉漢堡和一瓶無糖雪碧。看到紀佳程還皺著眉頭在紙上寫寫畫畫，她便不言聲地放下食物和飲料出去了。紀佳程把那些文件翻來翻去，用筆在上麵畫來畫去，歸納出幾個時間點來。
1999年6月 丁龍斌、舒琳雯敗訴。
1999年底 笛聲商貿倒閉（後來吊銷未注銷）。
2000年3月 丁龍斌、舒琳雯離婚。
2000年5月20日 丁龍斌跳樓。
2000年11月29日 舒琳雯跳樓。
…………
這幾個時間點讓紀佳程有了一個猜想，即笛聲商貿是因為那個案子倒閉的，夫妻倆是因為那個案子離婚的，也是因為那個案子跳樓的。畢竟一下子欠了兩千多萬元，足以讓人一輩子翻不了身，更何況那是1999年。
案子的詳細情況，可能得等林清從百類所那邊搞來案卷材料才能知道了。
百類所的案卷材料還沒等來，法院的文件倒是先來了，而且一來就是六個案子，後麵的案子估計很快也會寄過來。每個案卷都夾在一個文件夾裏，紀佳程叫沙靚靚簡單歸納了一下，結論是訴狀內容類似、證據組織相同，一看就是同一撥律師做的。
這些訴狀和證據讓紀佳程進入了興奮和緊張的狀態，他興奮於徐昕終於入坑，也有點如臨大敵的感覺。因為他花了那麽久的心思，現在總算到了真正亮劍的時刻了，每一個案子都不容有失。
可以說，紀佳程和徐昕都麵臨全力一搏的境地。
沙靚靚隻有興奮，對她來說，這是要“辦大案子”了。於是她急急忙忙把這個消息告訴了林清，林清在電話裏也緊張了起來。
“紀哥怎麽說？”
“他什麽也沒說，在認真地看著材料呢。”沙靚靚說，“你要回來看看案卷材料嗎？”
“我現在在百類所呢。”林清說，“他不是要我幫著調案卷嗎？我在這裏找老同事呢，今天是不能回所裏了。要不你掃描一套案子的材料發給我吧。”
在他們通電話的時候，紀佳程正鎖著眉頭研究著一份訴狀，他一眼就看出這是周燁君的文筆。相較之前撤訴的幾個案子，這份訴狀邏輯通順、表達明確，中心思想是指責茶類中心這個現貨交易平台實際上進行的是非法期貨交易，所以應當賠償投資人的全部損失。
這大概就是人性，紀佳程想，如果這個投資人賺錢了，他絕對不會主張這是非法期貨交易。人就是這樣，虧了錢了，就想從別的地方找回來。
然而周燁君的訴狀卻讓紀佳程有些捉摸不透。周燁君寫的訴訟請求包括：一、請求判令原告於茶類中心的開戶以及全部交易行為無效；二、請求判令被告賠償原告損失人民幣一百五十萬元。當然他還主張了利息。
作為老手，紀佳程一眼就看出這兩條訴請是很模糊的。他不知道這是不是周燁君故意為之。
下麵的“事實與理由”部分一開始就指責茶類中心“並未與原告就此簽訂任何有關書麵協議或者向原告告知投資產品的交易製度和風險”。暗指茶類中心有欺詐的故意。隨後訴狀又說“該項買賣具體交易製度為：T＋0交易機製”“原告從多方渠道了解到被告運營的該茶類平台打著投資現貨文化產品的名義，實質上違反國家有關禁止從事非法期貨的各項法律法規、規章製度，公然從事非法期貨業務”。
至此刀出鞘，寫得殺氣騰騰。“被告存在著各項違規操作行為，包括縱容工作人員誘導欺詐投資者、隱瞞投資風險、誘導下單等以及不與投資者簽訂相關書麵投資協議、隱瞞各項投資產品的交易製度以及交易風險。此外還涉嫌虛假宣傳、非法操縱價格等行為。以現貨交易為名，實際從事了非法期貨的金融業務，並且采取操縱價格、虛擬記賬等形式，利用欺騙的手續騙取原告錢款，其行為已構成非法經營，違反了國務院《期貨交易管理條例》和商務部、中國人民銀行、證券監督管理委員會令2013第3號《商品現貨市場交易特別規定（試行）》第七條、第九條的規定，根據國發〔2011〕38號《國務院關於清理整頓各類交易場所切實防範金融風險的決定》和國辦發〔2012〕37號《國務院辦公廳關於清理整頓各類交易場所的實施意見》及證監會《關於做好商品現貨市場非法期貨交易活動認定有關工作的通知》中附件《關於認定商品現貨市場非法期貨交易活動的標準和程序》等法律法規、部門規章……”
從這些條文來看，徐昕和周燁君絕對是下了功夫了。
“綜上，被告以虛假宣傳、欺詐等手段，誘導原告進行虛擬期貨投資。被告組織的非法交易行為已不屬於現貨貿易流通概念，不具有現貨交易功能，是一種金融交易行為，其交易方式、交易規則屬於期貨性質，在資金賬戶管理上完全由被告自行操控，被告集交易產品開發設計、規則製定、資金管控、交易收費、行情提供、行情價格設計、清算、資金匯劃等眾多功能於一身，其行為嚴重違反了國家有關期貨管理等的法律規定，構成開辦非法期貨交易經營場所進行非法證券業務，侵犯了原告合法的正當投資權益。原告入市後，不到十個月時間先後虧損達一百五十萬元。為維護自身權益，根據《中華人民共和國合同法》、國務院《期貨交易管理條例》等法律規範，特向人民法院提起訴訟，請求依法審理，判如所請。”
紀佳程放下訴狀，翻了翻後麵所附證據。出乎他的意料，訴狀後附的證據並不多，隻有五組，總計二十頁。證據內容包括主管部門的告知書、聊天記錄、賬戶交易明細、剩餘資金記錄、銀行流水對賬單。
這些證據並不足以呼應訴狀裏的那些指控。紀佳程敏銳地意識到，徐昕和周燁君肯定會提交第二輪證據。
文件的最後是法院的傳票，法院定於七天後進行證據交換。
其他五個案子的訴狀和證據基本與第一份類似。紀佳程叫來沙靚靚，把案卷交給她，說：“考慮一下，如果你來主辦這個案子，你會怎麽進行答辯，打算怎樣組織證據，你的論點有哪幾點。回去好好看看，明天跟我談談你的答辯思路，後天把質證意見、整體思路給我拿出來。”
這重要的案子真的交給她做了，沙靚靚十分激動。她把紀佳程一頓恭維，說紀佳程是個好老板，然後興衝衝地出去了。過了半個小時，她紅著臉跑進來，把一杯剛送來的“星巴克”放到紀佳程的桌子上。
對於剛入行的新律師來說，每一次的辦案機會都彌足珍貴。
紀佳程把丁龍斌、舒琳雯和笛聲商貿的那些材料放進一個牛皮紙袋裏，扔進了櫃子。現在案子來了，當然要以正事優先，這件事就先放放吧。
第二天早上林清先來了，他把厚厚一遝材料給了紀佳程，說是從百類所複印來的資料。紀佳程接過來，打開櫃子，把材料扔進去，砰的一聲關上櫃門，說現在案子優先，這事兒隻好先放一放。林清的表情明顯鬆了口氣。關於自己當初親曆丁龍斌墜樓一事，紀佳程自然沒提。
兩個人談了一會兒案子，紀佳程把自己的想法和估計跟林清說了說，林清就急急忙忙趕往何華王紀集團去了。他要向公司高層——特別是他太太華芳菲匯報。
下午沙靚靚一進門，紀佳程就捕捉到她眼圈發暗，估計是因為連夜研究案卷。對這種工作積極努力的人，紀律師還是相當客氣的，便給她倒了杯茶，嘴裏說了一番要注重勞逸結合、注意身體之類的話，接著話鋒一轉，說：“好，現在說說你的答辯思路吧。”
“老大，我的答辯意見有這幾點，您看看。”沙靚靚把三頁紙遞了過來。
紀佳程低頭仔細閱讀。沙靚靚在對麵打了幾個哈欠。過了一會兒，紀佳程抬起頭來，說：“你自己覺得這份答辯怎麽樣？”
“我，我不太確定。”沙靚靚有點心虛地說。
“從好的角度來看，你絕對是下了功夫的。”紀佳程說，“你把對方的觀點和證據看得非常仔細，這一點值得表揚。從另一個角度來看，你已經被對方帶到溝裏去了。你現在是在被動應對，沒有試著去掌控這個案子。”
“我……我不太明白。”沙靚靚磕磕巴巴地說。
“仔細研究對方的訴狀後，如果你多思考一下，就會發現對方的訴請很模糊，事實理由部分與證據對應不起來。”紀佳程說，“你有沒有意識到對方很可能會補充提交證據？如果對方補充的證據正好解答你提出的抗辯，你在法庭上是不是就蒙了？”
“啊……”沙靚靚的額頭冒出汗來。
“所以你的答辯意見不能這麽詳盡，要簡單，留有餘地。事實與理由要概括性地說，”紀佳程教導說，“在答辯的時候逐項去回應對方的論點有時候不是好辦法，因為這樣你就完全跟著對方走了。你要逼著對方把思路亮出來，把牌更多地亮出來，明白嗎？”
“我……我不知道怎麽……”沙靚靚說。
“他的訴請第一項，”紀佳程提示道，“他要求開戶以及全部交易行為無效，對不對？你發現問題沒有？”
“哦？”沙靚靚趕緊去看。
“民事行為無效的情形有哪幾項？”紀佳程提示道，“本案符合這幾種情形嗎？他到底是主張行為無效，還是主張合同無效？他有沒有確定這個案子是基於什麽法律關係？”
這就比較專業了，沙靚靚想了想，搖搖頭，說：“他沒寫明白啊……”
“所以，”紀佳程笑了，“這個案子正確的答辯方式，是不做答辯，先要求對方釋明他訴訟請求的真實含義，再根據他的釋明要求答辯期，這樣我們還能迫使對方交出更多證據來。”
“你……你昨天就看出問題來了，還讓我寫答辯思路？”沙靚靚叫起來。
“不這樣，你怎麽加深印象？”紀佳程說，“而且這也沒有壞處，至少你對案情更熟悉了。好了，去休息一下吧，明天把質證意見做一做，考慮考慮我們可能麵臨幾種情況，可能會用到哪些證據，收集一下。”
沙靚靚嘟著嘴巴出去了。紀佳程又翻了翻沙靚靚的答辯意見，把它丟在桌子上，隨後轉身望著窗外發起了呆。
他在沙靚靚麵前一副遊刃有餘的樣子，內心深處還是有些緊張的。對徐昕的手段和思路，他畢竟有些不安。律師辦案子就是這樣，特別是複雜的、標的額巨大的、重要的案子，總擔心自己哪裏有遺漏、哪裏考慮不周，生怕會掉進對方的坑裏。
想想看，你費盡心機給對方挖了個大坑，挖完以後抬頭一看，人家在坑上麵笑眯眯地看著你呢。這會不會很悲催？僅僅是悲催也就罷了，律師的一個不謹慎，帶來的可能就是敗訴的後果。給客戶造成的損失幾萬元的有，幾十萬元的也有，幾億元的紀佳程也聽說過。
窗外，城市延綿遠去，遠近的一幢幢高樓在藍天的映襯下靜謐無聲。但是視線下降，就會看到高架橋上車流飛馳。紀佳程煩悶地看了一會兒，想起自己似乎有很多年沒有悠閑地坐在路邊喝一杯茶或者咖啡了。
不知道徐昕和周燁君現在是什麽心情。通常原告方的壓力會更大一些吧？他們是不是也在為這個案子絞盡腦汁？
紀佳程收回思緒，拿過材料，開始仔細研究起“現貨交易”和“期貨交易”的區別來。這是本案的關鍵。他可以利用訴由和證據給徐昕和周燁君製造麻煩，但是這個案子最終不能回避這個問題。
到了下午五點多，紀佳程決定回家。他離開辦公室，經過沙靚靚的工位時，發現她趴在桌子上睡著了。
律師助理可以很輕鬆，也可以很疲憊，這取決於是不是努力想把案子做好。沙靚靚這樣的“魔都”小姑娘通常家庭條件不差，肯這樣吃苦，在紀佳程看來值得肯定。他沒有打擾沙靚靚，而是輕聲走過去了。剛過去兩步他又走了回來，抬頭看了看她頭頂的空調出風口，拿起沙靚靚椅背上的外套，輕輕蓋在她的後背上，轉身走了。
等他走了以後，沙靚靚從桌子上爬起來，拉了拉後背上的外套，歪著腦袋想了想，抿嘴笑了。她裹緊外套，趴在桌子上發了一會兒呆，隨後像下定了決心一般，又打開案卷，一邊看，一邊在電腦上操作。