成皋對峙
彭城之戰，是楚漢第一次大規模交鋒。縱觀始末，劉邦是先勝後敗；勝於機遇、運籌；敗於縱欲、鬆懈。這次失敗，漢軍兵力幾乎喪盡，更重要的是諸侯相繼叛離，以漢為核心的反楚聯盟，已經瓦解。因此，劉邦不得不退守滎陽。
成皋(又名虎牢關，今河南滎陽縣汜水鎮)在滎陽以北。二城南北成一線，戰略地位十分重要，它依山傍水，地形複雜，進可攻，退可守。它是關東通往關中的咽喉，又是關中威懾關東的重鎮。而且，這一帶又是黃河與濟水匯合之處，東又有鴻溝與淮水流域相通，除陸路外，水上交通也十分便利。因此，劉邦調兵遣將，決心在此東阻楚軍。
五月，大將軍韓信領兵到達滎陽，不久，丞相蕭何也從關內送來兵員與糧食。漢軍複大振。
楚軍乘勝西進，騎兵已至滎陽東南。
劉邦召來韓信、張良、陳平等人，商討退敵之策。張良說：“滎陽、成皋，乃要塞之地，大王要陳重兵於此，西依關中之地，北取敖倉之糧，東阻楚軍之犯，然後，再尋機征諸侯，伐無道。”
劉邦聽後，連聲稱善，遂道：“君所言，正合我意，召諸位前來，正為詳謀此事。據探卒來報，楚軍來勢甚速，前鋒已臨滎陽東南，欲挫楚兵銳氣，不知眾君有何良策?”
大將軍韓信似早有準備，聞劉邦發問，立即答道：“來犯楚軍，騎兵甚眾，要想勝他，仍需騎兵。願大王下令，擇軍中能騎善射者為將，以領兵退敵!"
知將莫如帥，劉邦已知韓信早有人選，故反問道：“不知誰能為騎兵主將，將軍心中可有人選?"
“臣聞故秦將領重泉人李必、駱甲可擔此任。”
劉邦聽後，令人往召李、駱。不久，二人至，劉邦欲拜為騎將，但二人說：“臣為故秦之將，恐士卒難信任臣，如大王左右有善騎射者，臣願輔之。”
劉邦、韓信見二人言之有理，於是拜灌嬰為中大夫令，李必、駱甲為左右校尉，領兵往擊楚軍。
數日之後，灌嬰所率領的騎兵。在滎陽東南，與楚軍連戰三次：一次在滎陽之東，二次在滎陽南京亭、索亭間，皆獲全勝，有效地遏製了楚軍西進的勢頭。
韓信又奉劉邦之命，指揮將士沿河濱，築起甬道，運取敖倉儲糧，以供軍用。
如此，漢軍憑借地勢，補充了兵源，又有較充足的糧草供應，將楚軍阻於滎陽、成皋一線，楚漢之戰，暫處於一種相持階段。
六月，劉邦見軍情趨於穩定，將軍權交於韓信，自攜兒女返回櫟陽。臨行，魏王豹乞假歸視母疾。劉邦見他始終相隨，總道是已無二心，遂準其歸國，與約會期。
劉邦回到關中，因廢丘仍未攻下，總是心中之患。於是，親往巡視。時值雨季，忽天降大雨，河水猛漲。劉邦見此，已得破城之法，當即返回櫟陽，調兵遣將，攻取廢丘。
章邯被困廢丘，已近一年，因懼漢兵攻城，日夜防守，不敢有絲毫鬆懈。這天夜裏，章邯正在房中安歇，忽聞城內喧嘩起來，急忙跑出去一看，隻見平地水起，轉眼數尺，不久漲至丈深，響聲如雷，衝倒營壘，淹沒民舍，城內一片混亂。正在這時，城外漢軍又乘木筏、船隻，四下攻城，一時火把連天，殺聲震地。城中守兵，不戰自潰，忙著四下逃命。章邯也知城池難保，急忙帶領家小及部分將士，從水淺處逃出城，往北而去。
章邯逃走，漢軍入城，偌大水勢很快退盡。
原來，廢丘城兩麵環水，從西北流往東南。劉邦受大雨啟示，令軍士阻住雨水下遊，使水上漲，漫入城中。時值雨季，河水量大流急，小小廢丘瞬間灌滿。漢軍得城後，掘開下遊塞流之物，城內之水便很快泄去。
劉邦入城，一麵張榜安民，一麵遣將北追章邯。幾天之後，探馬來報，說章邯被圍自殺，所屬將士皆降漢軍。
至此，雍地盡定，劉邦將其土分為中地、北地、隴西三郡。劉邦見關中已成一統，甚為高興，經與丞相蕭何商議，頒下政令：
一、立劉盈為太子，建宗廟、社稷、宮室；二、大赦罪犯，令充兵戍，開往邊塞，以防匈奴；三、建郡縣，計戶口，派官治理，以安民心；
四、因太子隻有五歲，令丞相蕭何輔佐，監守關中，且負責轉漕輸粟，發遣士卒，以充軍餉、補兵源。
這是劉邦二治關中。他立太子，設郡縣，逐步完善了各級統治機構，把關內地區建成了一個漢製王朝，這個王朝在楚漢相爭期間，成了漢軍補充物資、人員的可靠後方。
八月，劉邦將關中事俱委蕭何，自己又返回滎陽，督兵東討。
這時，魏王豹已回到平陽。他一回到封地，便將河口截斷，設兵扼守，叛漢投楚。消息傳來，劉邦十分懊悔，但又思平日待豹不薄，遂派人前往說之，以免動兵戈。他召來酈食其，令其往說魏王豹，並說：“先生能言善辯，今往說魏王豹，如能成功，我以魏地萬戶封賞先生。”
酈食其領命，星夜趕往平陽，拜見魏豹。然後，以自己三寸不爛之舌，反複陳情講理，曉以福禍，希望他有所悔悟。但魏豹始終不為其所動，最後說道：“人生在世，如白駒過隙，一日自主，一天自由。劉邦專好侮人，謾罵諸侯、群臣，就如對待奴仆，毫無君臣禮節，我不願再見到他了!”酈食其一看難以說服他，遂告辭返回。
劉邦聞報，勃然大怒，遂令韓信為左丞相，率曹參、灌嬰，統兵北討魏王豹。
至此，劉邦對楚作戰的整體戰略基本形成，這就是讓蕭何治理關內，作為對楚作戰的補給基地，劉邦自統大軍，在正麵戰場，與項羽對峙。又派韓信領兵北上，開辟北麵戰場，征討諸侯，消除側翼威脅，壯大自己，孤立項羽。而此時，彭越仍在楚地作戰，隨何又往說英布反楚，如果成功，楚軍必然受到前後夾擊，迫使項羽分散兵力，陷入被動挨打的局麵。
韓信領兵已經北進。劉邦召來酈食其問道：“先生剛從魏地歸來，不知魏豹任命何人為大將?"
“聽說是柏直。”
劉邦捋髯說道：“柏直乳臭未幹，怎能擋我韓信。魏豹騎將是誰?”“是馮敬。”
劉邦又道：“敬是秦將馮無擇之子，素有賢名，然少謀略，也不是我灌嬰的對手。那麽，他的步將又是哪個?”
“步將叫項它。”
劉邦大喜道：“他也不能擋我曹參，我可無慮了!"
劉邦問明情況，放下心來，身居滎陽，靜候佳音。
韓信領兵到了臨晉津(今陝西大荔東朝邑舊縣城東黃河西岸),望見對岸有魏重兵扼守，不便渡河，遂紮下大營，與魏軍隔河相距，暗中卻派人往上流探察渡河之處。
數日後，探卒回報，說沿河均有魏兵把守，隻有夏陽(今陝西韓城南)地方，魏軍防範甚寬。韓信聞報，已有破敵之計。他召來灌嬰，令他領兵入山，砍伐木材，暗中運至營中聽用。又喚來曹參，命他帶人前往市中，購買瓦罌，每罌可容二三石，約數千個。二人領命，雖心中疑惑，但軍令如山，不敢違抗，隻得各自加緊辦理。而韓信自己則令軍士陳船河中，每日操練，擺出欲渡河進擊的樣子。
不久，曹參、灌嬰已將木材與瓦罌備齊。韓信又令二人合兵一處，製造木罌。具體製法是，用木將罌底夾住，四周縛成方格，用繩絆住，一格一罌，數十格數十罌，共製數千，限期完成，不得有誤。
不到數日，全部木罌製成，報知韓信。韓信親自驗畢，待到傍晚，留兵數千，令灌嬰指揮，搖旗呐喊，佯攻渡河。自己和曹參統領大軍，搬運木罌，星夜趕至夏陽，將木罌放入河中，每個罌中載二三個士卒，用木做槳，徐徐向對岸劃去。韓信、曹參也下馬就罌，一同渡河。劃到對岸，竟未碰到一個魏兵。遂登岸整隊，往平陽進發。
魏豹、柏直將重兵陳於臨晉渡口，又見漢軍在對岸集船操練，愈加小心防守。沒料到韓信聲東擊西，已越夏陽渡過了黃河。
漢軍在韓信的指揮下，往北行至東張，方見到魏軍營地。曹參拍馬舞刀，領兵直撲魏營。魏將孫遫突遭襲擊，慌忙應戰，他哪是曹參對手，被殺得丟盔卸甲，大敗而逃。曹參乘勝追擊，直抵安邑城(今山西夏縣北)下。安邑守將王襄見敵軍突如天降，隻得調動人馬，出城迎敵。但與曹參未戰幾合，便被曹參擒住，魏軍見主將被擒，已失鬥誌，當即大開城門，歸降了漢軍。
魏豹聞漢軍已從夏陽過河，東張、安邑先後失守，驚得六神無主。一麵派人令柏直迅速回軍，一麵親自領兵出都，迎戰漢軍。
兩軍於曲陽相遇，魏眾漢寡。然而，漢軍孤軍深入，有進無退，況有大將軍韓信、大將曹參督戰，所以各個拚命上前，魏豹本是個缺勇少謀之人，見漢軍如潮水般地掩殺過來，如何抵敵得住，率眾便逃。跑到東垣地方，又被漢軍追上，團團圍住。這時的魏豹，外無救兵，內無鬥誌，隻得下馬伏地，投降了漢軍。
擒住了魏王，韓信又乘勢攻取了平陽，將豹之親屬全都拿獲。這時，灌嬰已渡河來會，韓信自鎮平陽，令曹、灌二將分略魏地。不久，柏直歸順，魏地遂定。
韓信初戰告捷，遣人將魏豹及其家屬押往滎陽，請劉邦發落。又修書一封，請兵三萬，欲繼續北上伐趙。
劉邦見韓信欲北伐燕趙，東擊齊，南絕楚軍糧道，遂準其所請，立即撥精兵三萬，令張耳率領，前往平陽，與韓信會師。
魏豹押到，劉邦一見，不由拍案大罵，欲將其推出斬首。魏豹平時頗懼劉邦，今見劉邦發怒，嚇得雙膝下跪，乞求饒命。劉邦見他如此，憐意頓生，想他曾隨自己東征彭城，且本性膽小，難有作為，遂道：“我暫且饒你不死，如再生異心，定誅你三族!"
魏豹聞罷，忙叩頭謝恩，唯唯退出。
劉邦又命，將魏豹家屬凡能充役的，都沒官為奴，因見豹妾薄姬，姿貌頗美，令發往織室做工。
她就是後來的高祖薄姬，漢文帝之母。九月間，張耳將兵到達平陽，與韓信合兵一處，東伐代郡。
代郡為陳餘的封地，因陳餘留趙輔趙王歇，故命夏說為代相，居守代地。說聞漢兵已至閼與(今山西和順縣西北),於是引兵出迎，與漢先鋒曹參相遇。二人沒戰幾合，夏說不敵敗走。曹參揮軍掩殺，追至太原縣(今山西太原市西南)東，漢兵將代軍圍住，曹參手起刀落，將夏說斬於馬下。
夏說死，代城破，韓信、張耳進駐城內，正欲移兵攻趙，忽接劉邦命令，調回將士，助守滎陽。韓信令曹參領兵南歸，自在代地招兵買馬，準備南取趙地。
漢高帝三年(前204)十月，韓信發兵擊趙。趙相陳餘本以為漢已殺張耳，遂派兵從漢東征，及劉邦兵敗彭城，陳餘又聞張耳未死，不由大怒，當即背漢自主。其時，又聞張耳隨韓信領兵來伐，更加惱怒，派兵遣將來戰漢軍。
從代入趙，必經井陘口(今河北井陘縣北井陘山上的井陘關，也稱土門關)。此口易守難攻，陳餘派了近二十萬人，扼險固守。
韓信大軍臨近井陘口紮下大營，觀察地形，思考勝敵之策。
趙軍謀士廣武軍李左車往見陳餘，獻策說：“韓信、張耳，離國遠征，鋒不可當。臣聞，'千裏饋糧，士有饑色；現尋柴做飯，師不飽腹。’漢軍來此，必利在速戰，今井陘之道，車不能並行，騎不能成列。若從此進兵，糧草輜重，必在其後。請給臣精兵三萬，從間道殺出，截其給養，若此，足下依高壘深溝之險，不與其戰，漢軍前不能進，後不能退，野無所掠，必斷糧斷水，不出十日，兩將首級，可致麾下!”
此計絕妙，然而陳餘不聽，反道：“我本義兵，不用詐謀奇計。韓信兵少且疲，如隻守不戰，諸侯一定認為我是懼怕漢軍。”
遂辭退李左車，不用其謀。韓信聞知此事，心中大喜，遂召來常山太守張蒼，令他領兵二千，人手一旗，乘夜潛伏井陘附近，隻要見到趙軍傾巢出動，便乘虛而入，攻占趙軍壁壘。張蒼奉令而去。韓信又將大軍開到距井陘約三十裏處紮住。
天色將明，韓信令裨將分發幹糧，全軍將士暫時果腹，並傳下命令：“待今日破趙後，會食不遲。”遂令大軍渡過詆水(今槐河),背水列陣。趙軍見後，都暗暗發笑，就是漢軍將士心中也感疑惑，但都知韓信用兵神出鬼沒，故依令執行，不敢有違。
天色大亮，韓信對張耳說：“決戰時刻已到，趙軍不見我大將旗鼓，恐難出壘應戰。你我當親往陣前督戰!”
說著，與張耳披掛上馬，率萬餘精兵，搖旗鳴鼓，攻入井陘口中。陳餘在趙營之內，見韓信、張耳率領人馬如此大模大樣地闖入，不禁有被人輕視之感，尤其見到張耳，更是氣得咬牙切齒，立即下令，出營迎敵。
井陘口中，道路狹窄，漢、趙二軍都布不開陣勢。趙軍依仗人眾，往下猛撲，漢軍雖少，但各個奮勇上前。兩軍激戰多時，漢軍漸漸被趙軍壓住。韓信見不能取勝，遂令後退，並命令將士，邊退邊拋旗棄鼓，直至詆水大營。
趙軍見敵軍敗退，心想韓信也不過如此，揮軍窮追不舍。居於壁壘內的趙軍也想乘機邀功，於是傾巢而出，搶奪漢軍所棄旗鼓。
韓信、張耳引著敗兵退入水邊大營，這時陳餘率領趙兵已經追到。韓信見此，在馬上大聲對將士說：“前是詆水，後有追兵，隻有殺敗趙軍，才可死裏逃生。現要與趙軍決一死戰，後退者斬。”
漢軍到此時，才知韓信臨水紮營的目的，隻得返身殺回，以求絕處逢生。俗話說，一人拚命，十人難擋，更何況漢軍有數萬人之眾。
陳餘見漢軍已敗，正欲攻擊漢營，不料，漢軍又從營中殺出，且各個沒命地前衝，忙指揮將士與漢軍展開了混戰。
詆水岸邊，號鳴鼓響，殺聲四起。漢趙兩軍打得難解難分。時至中午，陳餘看一時難勝漢軍，又擔心山中營壘安危，下令收兵回營。
趙軍行至半途，遙見營中遍插漢軍旗幟。原來，張蒼奉韓信之命，乘趙軍營壘空虛，突出奇兵，已將趙軍大營攻下，且擒住了趙王歇。陳餘見此，大吃一驚，正不知如何是好，忽見山上殺出一支人馬，為首一將，正是張蒼。
“陳餘，你家趙王已被我擒住，還不快快下馬歸降?”張蒼大聲喝道。
大營已失，趙王被俘，趙軍遂亂作一團。此時，韓信、張耳又揮軍追到。趙軍將士再也無心廝殺，四處逃散。陳餘想喝住敗兵再戰，已無能為力，及退至詆水岸邊，也被殺死在亂軍之中。
陳餘戰死，韓信又將趙歇斬首示眾，餘下趙臣皆伏首歸降，趙地遂平。韓信又從李左車之言，以安撫之計，招降了燕王。
至此，韓信北進之軍，連平三地。韓信一麵整頓兵馬，一麵遣人報知劉邦，並請加封張耳，使他王趙。
劉邦親鎮滎陽，聞燕趙皆定，心中大喜，遂封張耳為趙王，並命韓信，尋機引兵攻齊。
十一月，劉邦收到隨何來書，說九江王英布已經反楚，不久，便會領兵來降。
原來，奉劉邦之命，隨何率二十餘人來到九江，一連三日，沒被召見。隨何對太宰說：“我等奉劉邦使命，來拜見大王，大王托故不見，已經三日。我想其中原因，必以為楚強漢弱。其實，見我等又有何妨?我所言合大王意，大王可聽從，倘若不合，可將我等斬首市曹，或轉獻楚王。願足下轉達鄙意?"
太宰入告英布，英布召隨何入，隨何開口便道：“劉邦使何來見大王，敬問大王起居，且囑何轉問大王，為何與楚獨親?"
英布道：“寡人曾為楚將，所以北向臣事，怎能不爾!”
隨何又問：“大王與楚王，均為諸侯，王今北向事楚，定認為楚國強盛，可以托國。既然如此，那麽楚曾伐齊，項王身先士卒，大王也理應親率部屬，為楚先鋒，為何隻撥了四千人助楚，難道北向稱臣，就這樣做嗎?劉邦攻入彭城，項王尚在齊地，一時援救不及。大王距彭城較近，應率九江之兵，渡淮往救，但大王沒派一卒過淮，而是坐視成敗，難道托身他人，能這般袖手旁觀的嗎?如此看來，大王名為事楚，並無行動，我認
為這樣很危險。”
英布聽到這裏，反問道：“那麽，依先生之見呢?”
隨何看英布已經聽進，接著說道："大王不願背楚，是以為漢弱，其實楚兵雖強，但背盟約，殺義帝，不仁之名人人皆知，天下已不願臣服。今劉邦仗義討逆，匯集諸侯，還守滎陽、成皋，運蜀漢之糧，深溝高壘，與楚相持。而楚兵千裏深入，運糧於千裏之外，進退兩難，又能相持多久?即使楚能勝漢，諸侯必將團結一致，合力敵楚，眾怒難犯，又怎能不敗?如此看來，楚貌強而實弱，漢貌弱而實強。今大王不肯聯漢，反托身處於危亡之中的楚國，豈非自誤!
“依我看，目前九江之兵未必能滅楚，但如果大王背楚聯漢，項王必調兵來攻，隻要大王能纏住項王數月，劉邦便可穩取天下。那時，大王與何，提劍歸漢，劉邦必裂土分封，九江之地仍歸大王。如此，大王方可揚名天下，高枕無憂。”
英布聽完，頗覺有理，遂沉思片刻，起身離座，與隨何附耳道：“寡人遵從來命，隻近日勿外泄，待時機成熟，再公布不遲。”
隨何見英布應允，便辭歸驛館。
數日已過，仍無音信，經探問，方知楚使到來，逼英布出兵攻漢。隨何聞訊，忽心生一計。
一日，楚使正催英布出兵，隨何昂然趨入，坐楚使者上首，大聲說道：“九江王已歸漢，楚使何來此征兵?”
英布聞言吃驚，楚使聞言變色，隨何又道：“事已泄露，還不快殺楚使，背楚歸漢!"
事已到此，英布也隻得殺了楚使，聯漢伐楚。
項羽聞訊氣得火冒三丈，令大將項聲、龍且，領精兵數萬，往討九江。
英布見楚軍來伐，隻好調動人馬迎敵。兩軍激戰數次，相持數月之久，難分勝負。十一月，英布中計，九江兵大敗，妻子被殺，兵力損失嚴重，隻得收拾殘部，與隨何一起，往投劉邦。
十二月，英布達滎陽，劉邦竭誠相待，並助兵萬人，令暫往戍成皋。這時，楚漢相持已近一年。韓信北翼的勝利，英布南翼與楚軍的激戰，彭越楚後的遊擊，雖分散了項羽的部分力量，但楚軍主力仍集中在滎陽、成皋一帶，且日日逼近，漢軍防線仍十分吃緊。
英布降漢後，項羽等於失去了一個幫手，更加怒發衝冠，恨不得立即踏破滎陽。範增進言道：“漢軍能固守滎陽，全靠敖倉糧運。如我軍能斷其糧道，滎陽乏食，則一戰可下。”
項羽聞之有理，遂派大將鍾離昧率精兵萬人，往截敖倉糧道。
敖倉在滎陽西北敖山之上，為秦時所建。前由韓信派兵自山達河，築起運糧甬道，以供滎陽軍糧。韓信北征後，大將周勃接守敖倉。及鍾離昧領兵來攻，周勃接應不及，糧道被攻破好幾處。
項羽聞訊，揮師西進，直抵滎陽城下。
劉邦見項羽親自來攻，吃驚不小，且糧道被斷，城內乏食，急找酈食其問計。
酈食其說：“昔，商湯放桀，仍封夏厚：周武滅紂，還封殷後；至暴秦吞並六國，滅其社稷，使無立錐之地。今大王若能複六國之後，六國君民，必感恩戴德，擁護大王。大王便可南麵稱霸，楚便孤立，必然失勢，不敢再與大王抗衡了。”
劉邦聽後連聲稱善，說道：“我令有司鑄印，煩先生為我各處一行。”酈食其退出，整裝待發。
事巧，恰張良從外來見劉邦。劉邦正在吃飯，見張良到來，忙說：“子房來得正好，近日有人勸我，讓我立六國之後，以牽製楚軍，不知可否?”
張良問道：“誰為大王出此下計?此計若行，大事去矣!”劉邦不覺一驚，停食放箸，將酈食其所言陳述了一遍。
張良隨手取箸，說道：“臣請為大王借箸代籌，說明利害。昔，湯武封桀紂之後，乃是能製其死命。今大王能製項羽死命嗎?這是一不可行。武王入殷，表彰商容於裏門，釋放箕子於牢中，又封比幹墓，今日大王能做到嗎?這是二不可行。武王發钜橋之糧，散鹿台之錢，專濟貧窮，今日大王能做到嗎?這是三不可行。武王勝殷歸國，戰車改乘車，倒載幹戈，示不再用，今日大王能做到嗎?這是四不可行。放馬華山之陽，不複再乘，大王能做到嗎?這是五不可行。放牛桃林之陰，不複再運，大王能做到嗎?這是六不可行。況且，天下豪傑，離親戚，棄墳墓，去故舊，來從大王，無非是為日後事成，能得尺寸封土，今若封六國之後，還有何地可封諸臣，豪傑統皆失望，都歸舊主，大王又靠何人去奪取天下?這是七不可行。楚若不強，則罷，如楚強如故，新立六國，必向楚稱臣，大王又怎能製止得了?這是八不可行。大王試想，有此八害，豈不大事去了?"
劉邦聞言，竟將口中飯噴出，拍案大罵酈食其：“豎儒無知，幾乎壞我大事!"
立即下令銷毀所製印綬。
幾天後，楚兵已至城下。劉邦在廳內正苦思良策，值陳平前來拜見，不禁慨然說道：“天下紛紛，何時能了?”
陳平知劉邦是有感於楚漢相爭而言，遂道：“大王所慮，無非是項王。其實項王忠臣，不過範增、鍾離昧、龍且、周殷等數人。若大王肯出巨金，用以賄通楚人，流言反間，使他君臣相互猜疑，然後再乘機進攻，破楚就易了。”
劉邦道：“此計甚好，可以一試。”當即派人撥出黃金四萬斤，交給陳平調用。
陳平受金辭出，喚來數名心腹，令他們扮作楚兵模樣，懷金出城，混入楚營，去依計行事。
數日後，楚營流言四起，說鍾離昧自隨項王，戰功頗多，但終得不到裂地分王，欲聯漢滅項，以分王其地。
項羽素來好猜忌，一聞傳言頓生疑心，對鍾離昧日漸疏遠，不再信任。為防生變，項羽下令加緊攻城。
四月，項羽兵圍滎陽。劉邦登城四顧，到處都是楚兵。“守住此城很難，不如以緩兵之計，與楚議和：滎陽、成皋以東歸楚；以西屬漢。待聚集力量，再揮師東進。"主意拿定，也沒再和張良、陳平細議，遂派人出城講和。
項羽見漢使前來議和，一時難以決斷，當即也派出使者，前往城中探察虛實。
陳平聞訊，忙與劉邦設下圈套，單等楚使來投。
楚使入城往拜劉邦，見劉邦醉意未醒，不便議論和談之事，隻得暫時退出，由陳平陪往客館休息。
時至中午，楚使見一班仆役出出進進，擺設了許多美酒佳肴。心想劉邦果然真心議和，否則，怎能用盛饌來款待我!
片刻，陳平從外趨入，坐於楚使對麵，悄聲道：“亞父可好?有無手書捎來?"
楚使一愣，不知此話從何而來。沉吟了良久，方道：“我並非亞父所遣，是奉項王之命，前來議和的。”
陳平聞言頓時變色，自言道：“原來是項王使者!”
說著，起身走到門前，對役首低語道：“他不是亞父派來的，怎配食太牢之宴?”
聲音雖低，但楚使聽得一清二楚，不禁十分驚愕。未幾，佳肴撤完，換上了一案粗食淡飯。楚使不由得怒氣上升，本想不吃，但肚饑難熬，隻得吃了幾口，便不辭而別。
楚使走了，劉邦、陳平笑了。
楚使一口氣返回楚營，將所見所聞全部告訴了項羽。項羽聞言，遂疑範增暗中通漢。
聞楚使歸，範增來見，勸項羽道：“劉邦議和為假，緩兵是真。今他被圍滎陽，兵竭糧缺，這是天賜滅漢良機，萬不可錯過。望大王下令，速攻滎陽!”
項羽正為剛才之事惱怒，範增之言，又如何聽得進去，忍不住雙目圓睜，大聲吼道：“恐怕滎陽未下，我的性命就被你送掉了!”
範增被責，一時摸不著頭腦，愣在當場，不知如何是好。忽然想起，項羽素來多疑，定是聽人讒言，方有適才之語。又思自己偌大年紀，事事為楚王著想，到頭來還不時地遭人懷疑。算了吧!難管將來天下姓劉，還是姓項，我還是回鄉吧!想到這，對項羽朗聲說道：“天下事已定，大王好自為之，臣已年老體衰，願王賜臣骸骨，歸葬鄉裏。”
說完，轉身走出。項羽也未加挽留。
二日後，因悶氣未出，再加上路程勞累，範增背疽崩裂，死於返鄉途中。
範增死了，項羽少了一個謀臣，劉邦去了一個對手。時人為他買棺入殮，葬於居鄭(今安徽巢縣東北)之東。後人說他事主忠誠，立祠流傳於世。他死於陳平的離間之計，還是項羽的為人多疑。
範增身死，才啟悟項羽的悔恨之心。他親臨城下，督軍攻城，以泄心頭之恨。滎陽城內的漢軍，傷亡慘重，就是能征善戰的將士，也已筋疲力盡，滎陽朝不保夕。劉邦焦急，張良、陳平這等多謀之士，此時也束手無策。然而，劉邦命不該絕，大將紀信闖進廳來，說出了脫險之計。
“現在滎陽城內，已兵少糧空，很難堅守長久。臣請扮作大王，出城詐降，大王可乘此時機，帶人衝出重圍。”
劉邦頗為感動，但又於心不忍。“我雖衝出重圍，將軍豈不是去送死?”
紀信道：“臣死了，能救出大王，也使眾多將士逃生，還算值得。否則，城破以後，玉石俱焚，臣雖死又有何益?"
別無良策，隻得如此了。劉邦令陳平協助紀信完善了方案，遂寫了降書，遣人送往楚營。
項羽接了降書，問漢使道：“你主何時出降?”“就在今日夜晚。”漢使回答。項羽大喜，遂下令暫停攻城，專候劉邦開城歸降。
時至黃昏，城下亮起火把，城中沒有動靜。轉眼已近半夜，楚軍已等得不耐煩，方見東門大開，湧出一隊人馬。
“漢軍出城了!”楚兵呐喊著向前湧去，臨近一看，不禁哈哈大笑，原來都是些穿著軍服的婦女：有老有少，有美有醜。一個個披甲拖槍，一步三扭，邊走邊說：“城內男丁越來越少，劉邦命我輩也持械守城。現城內無衣無食，還望眾將軍放我們一條生路!”
“劉邦為何還不出城歸降?”有些楚兵問。“劉邦的車馬還在後麵。”女人們亂糟糟地回答。楚兵聽後，也隻好讓開路，放她們過去。誰知，過了一隊，又接一隊，婦女們隊隊相連，沒完沒了。
楚兵們並不感到厭煩，他們兩眼正忙著從隊伍中尋找有姿色的女子，不是想入非非，就是評頭論足。時間一久，其他方向圍城的楚兵也都趕來看熱鬧。
劉邦見時機已到，忙令禦史大夫周苛、裨將樅公、前魏王豹留守滎陽，自領張良、陳平、樊噲及夏侯嬰等人，悄悄打開西門，徑直往成皋逃去。
天色將明，婦女隊伍方才走完。城中始有兵隊開出，打著旌旗羽葆，後隨一輛龍車，車中坐著一位王者，黃屋，左纛，前呼後擁，緩緩行來。
楚軍將士，都認為是劉邦出降，歡呼雀躍，喧聲如雷。
及龍車駛近，紀信現出真麵目，項羽才知受騙，氣惱之極燒死紀信，下令攻城。
劉邦逃到成皋，聞紀信被焚，且悲且恨，遂向關中招集人馬。準備再赴滎陽，與項羽決戰。
劉邦帳下有一轅生，聞訊入拜劉邦道：“楚漢相持，已有數月，我軍頗感疲憊。為此，大王不必再往滎陽，而以奇兵出武關，南下宛洛，項王必慮彭城之安危，定會引兵阻攔。如此，不僅滎陽圍可解，成皋壓力也會減輕，我軍可乘此加以休整。大王至宛洛，可深濠高壘，堅守不戰。待時機成熟，再回軍滎陽，與楚軍決戰。”
劉邦覺得言之有理，於是出兵武關，到了宛城，掘壕築壘，以待楚軍。項羽聞劉邦引軍南下，因擔心漢軍深入楚地，果然移兵至宛。
兩軍相對，楚軍幾次前往挑戰，但漢軍憑險固守，不與力戰。項羽正為不能速勝劉邦而發愁，忽接探馬來報，說魏相國彭越，兵敗下邳楚軍，殺死楚將薛公，氣勢極盛。
彭越，自被劉邦封為魏相國後，領兵助漢擊楚。劉邦兵下彭城，越乘勢略梁十餘城，劉邦敗走雎水，彭越也退守河上。及項羽西擊滎陽，彭越又引兵遊弋於梁楚之間，下城池、斷糧道，成了項羽的心腹之患。此次下城斬將，又是彭越的一次較大軍事行動。
項羽聞訊，氣得暴跳如雷，決心留軍監視漢軍，自領精銳，回殲彭越。
彭越聞項羽軍至，自料抵敵不住，引軍渡過睢水，往北退去。項羽追趕不及，隻得作罷，紮下大營，探聽劉邦行蹤。
六月，劉邦已從宛城轉入成皋，與英布合兵駐守。項羽接到探報，便引兵西進，順道先取滎陽。自劉邦逃出滎陽，留周苛、樅公、魏豹留守。因楚軍攻城甚緊，周、樅二將怕魏豹在城內為亂，為此計殺魏豹，以除內患。及項羽東去，二人防備少疏，不料楚軍乘虛而來，攻破城池，將周苛、樅公、韓王孫信擒獲。
項羽先將周苛召到麵前，和顏悅色地說：“你堅守城池，至今方破，可謂良將之材。如能歸順於我，我將封你為上將軍，食邑三萬戶，你可願否?"
周苛聞言，怒目回斥道：“你不去降漢，反勸我降你，真是怪極!你豈是劉邦的對手!”
項羽怒極而起，厲聲罵道：“我看你是人才，才有剛才之說，誰知你不識抬舉，那就送你去死!”說著，命人剝去周苛的衣服擲入鼎鑊之中，片刻已化成一鍋人肉羹了。
項羽烹殺周苛，又將樅公推入。樅公見周苛慘死，遂對項羽大聲說道：“我與周苛共守城池，今苛已被你烹殺，我又有何顏獨活世上?寧死不降。”
項羽讚其忠義，下令推出斬首，唯韓王孫信歸順了楚軍。既陷滎陽，項羽又乘勝逼近成皋。
消息傳來，劉邦吃驚不已，自思滎陽已失，成皋恐難獨守，不如自行退出，保存實力，尋機再戰。於是與夏侯嬰同乘一車，打開北門，預先出走。諸將聞知，劉邦已經去遠，遂也先後棄城追去。
項羽基本不戰而得成皋，心中大喜，就在成皋駐下，休養調整，準備西進。他在軍事上取得了勝利，但這種勝利會很快失去，接踵而來的是毀滅性的災難。