怯據荊州

荊州形勢的發展對劉備越來越有利。劉表死後，劉琮繼任荊州牧，鎮南將軍，劉琦隻得到劉表“成武侯”的虛職，大怒，陰謀作亂。

劉琦奪權的陰謀，未及發動，曹操的大軍已經到達新野，隻好將將軍隊撤到江南待機。假如沒有曹操的出現，劉表的兒子們也會和袁紹的兒子們一樣，大戰一場，鷸蚌相爭，漁翁得利，而最終得利的將是劉備。劉備做夢都想著領有荊州，但他有所顧忌，不敢受荊州。

從劉備方麵來說，他不接受荊州之托，絕非良心使然，更非內心不欲。後來，劉備奪取了劉璋的益州牧，而劉璋待劉備甚厚。這件事證明劉備不取荊州並非出自本意而是形勢使然。

曆史表明，劉備不敢接受“托國”,最為重要的是因形勢所迫。首先，荊州內部實際權力主要控製在劉表的心腹大將蒯越、別駕劉先，以及妻弟蔡瑁和外甥張允等人的手裏，劉琦都被趕了出去，劉備算什麽呢?

其次，劉表的謀臣蒯越、傅巽、蔡瑁等人自始至終都敵視劉備，必須除之而後快，隻是苦於沒機會。

再次，劉表、劉琮周圍圍繞著一股很強的親曹勢力，他們的立場是：寧歸曹操，不附劉備。比如，在曹操和袁紹相拒官渡期間，從事中郎韓嵩、別駕劉先和蒯越等人就曾對劉表說：“曹操善用兵，且賢俊多歸之，其勢必舉袁紹，然後移兵以向江漢，恐將軍不能禦也。今之勝計，莫若舉荊州以附曹操，操必重德將軍，長享福祚，垂之後嗣，此萬全之策也。”據說，劉表半信半疑，便派韓嵩到許，觀望虛實。韓嵩至許，被曹操授予其侍中、零陵太守，“及還，盛稱朝廷曹操之德，勸遣子入侍”。

最後，麵臨強敵壓境。當時，曹操和孫權都在向荊州用兵，曹軍已兵陳國門，孫權屢犯江夏。這些都是劉備不敢接受“托國”的重要原因。

基於以上情形，劉備麵臨兩方勁敵和荊州內部不利的形勢，自然不敢受托。若然，則將立即成為眾矢之的。不僅劉表、劉琮的心腹和親曹派不答應，就是劉琦也不會接受；更重要的是，讓曹操、孫權找到了出兵討伐的借口。況且從主觀上說，試圖以自己的數千之眾統禦心懷狐疑的十數萬大兵也是力不從心的。由此可見，“所不忍也”雲雲，不過是托詞、讚譽而已。

其實，就當時的情形看，即使沒有曹操、孫權的進攻和威脅，劉備要想謀得荊州牧，也隻能聯合劉琦推翻劉琮。劉琦聽信諸葛亮之言遠走江夏，其實是中了劉備、諸葛亮的圈套。

建安十三年(208)七月，曹操南下討伐劉表，劉表病死。九月，曹軍抵達新野。大兵壓境，章陵太守蒯越、從事中郎韓嵩、東曹掾傅巽，以及文士王粲等人主張降曹。劉琮猶豫，企圖負隅頑抗，說：“今與諸君據全楚之地，守先君之業，以觀天下，何為不可乎?”傅巽對劉琮說：“逆順有大體，強弱有定勢。以人臣而拒人主，逆道也；以新造之楚而禦中國，必危也；以劉備而敵曹公，不當也。三者皆短，欲以抗王師之鋒，必亡之道也。”隨後，傅巽向劉琮提出問題：“將軍自料何與劉備?"劉琮承認：“不若也。”傅巽一針見血地指出：“若(劉)備不足禦曹公，則雖全楚不能以自存也；若足禦曹公，則(劉)備不為將軍下也。願將軍勿疑。”傅巽的分析很有道理：一是曹軍強大不可敵；二是劉備不可靠。王粲更直言不諱地對劉琮說“曹操故人傑也，雄略冠時，智謀出世”,要想保己全宗，長享福祚，隻有順應時勢投降曹操。

曹軍強大，部屬離心離德，劉備又靠不住，劉琮選擇了投降，舉眾投降曹操。

曹操與劉琮強弱懸殊，如果劉琮抵抗，敗不可免，舉眾歸降，實屬明智之舉。劉琮投降後，曹操雖然沒有讓他繼續留在荊州，而另以涿州李立為荊州牧，但也對他不薄，讓他做了青州刺史，封列侯。蒯越等十五人，對於和平解決荊州問題有重大貢獻，均被封侯，許多人被調入朝廷擔任要職。曹操兵不血刃占領荊州，鋒芒直指劉備。