入關滅秦
劉邦告別了懷王，打馬回碭，一路上躊躇滿誌，他為會上自己的決策而興奮，因為從此之後，他不僅出師有名，而且還可獨統一軍，以圖宏業。盡管如此，劉邦仍十分謹慎，今後隻能依靠自己，“勝則稱王，敗則寇”的道理他可是清清楚楚。一到駐地，他一麵令人整頓軍馬，一麵找來蕭何、曹參商議，決定小試牛刀，後圖西進。
數天後，劉邦自碭起兵，揮師向北，破城陽，陷杠裏，連敗秦廷二軍，初戰告捷，全軍士氣高漲，劉邦心中歡喜。
秦二世三年(前207)十一月，劉邦軍又在東郡(今河南濮陽西南)周圍打了幾次勝仗，並收編了楚將陳武，魏將皇欣、武滿的上萬人馬。
二月，劉邦見小試牛刀成功，信心大增，揮軍南下，兵圍昌邑(今山東金鄉縣西北)。昌邑守將據城不降，劉邦正想下令攻打，忽有當地人彭越求見。
彭越，字仲，隱身巨野(今山東西南部，萬福河北岸)澤中，以捕魚為業。因他自幼習武，臂力過人，在澤地少年中頗有威信。他也常率眾人做些打富濟貧之事。及陳勝發難，天下大亂，有人勸彭越說：“現天下豪傑爭先叛秦，君為何不乘機起事?”
彭越聞後一笑，不緊不慢地說：“兩龍方鬥，應靜觀其變!”
轉眼一年，澤中少年有百餘人來找彭越，欲推為首。彭越故意推辭，少年們再三相求，彭越方應允，但與眾人相約，明晨相聚，後至者斬。
次日，人們陸續到來，十幾人後至，中有一人直至日中才到。彭越見狀勃然大怒：“因我年長，諸君定推我為首。昨與大家相約，日出相聚，今遲到者有十幾人，不可盡誅，隻好將最後一人，斬首號令。”
眾人一聽，不禁嘻嘻發笑，遂說：“何必如此，下次按期赴約就是!”
彭越要殺人立威，怎肯輕率了事，當下令人將那少年拖下去，一刀斬為兩截。又命人就地設壇拜神，以首祭旗。自此，亂世中又湧出一位梟雄。數月後，彭越已聚集各地散卒千餘人。聽說劉邦攻打昌邑，遂率人前來助戰。
英雄惜英雄，劉邦見彭越前來相助，心中甚喜，遂合兵一處，架梯攻城。但城上箭石如雨，將士傷亡過多，一時難以攻陷。劉邦決定舍去昌邑，西取高陽(今河南杞縣西)。彭越不願相隨，遂與劉邦惜別，領兵仍還澤中。
彭越已去，但給劉邦的印象頗深。如此虎將世上難尋，而以目前實力，又難以留住彭越，以後又會怎樣呢?
劉邦以奇兵攻陷高陽，駐軍城中，小作休整，並謀劃下一步行軍方案。
高陽有一老儒，姓酈名食其，家貧落魄，無以為生，為裏中監門吏。陳勝、項梁起兵於楚，其屬下有數十人經過高陽。食其聞知姓名，皆以為齷齪小才，不足與其謀事，遂潛身自隱。劉邦駐軍高陽，麾下有一騎士，與酈食其同裏，二人見麵後，食其對騎士說：“我聞沛公素來倨傲，不肯禮賢下士，不知屬實否?”
騎士聞言，反駁道：“裏中傳話不可信，沛公每到一地，都尋訪豪傑俊士，有時還登門求教。”
“照你說來，沛公確有大誌，胸寬容人，若如此，我願相隨左右，你可為我傳話嗎?"
騎士沉思不語。食其又說：“你以為我年老不中用了?見到沛公，你就這樣說：‘臣同裏有個酈生，年六十餘，身高八尺，素好大言，鄰裏稱他狂生，其實他並不狂，滿腹經綸，足智多謀，能輔人成大業。’"
騎士忙搖頭道：“沛公最不喜儒生，有儒冠文士前去求見，他常解其儒冠，當作溺器。在平時談起儒士，也常稱腐儒，笑罵不絕口。怎可以儒者之名往說劉邦?”
“你自管去說，想那沛公必不拒我!”騎士如酈生所言報知劉邦，劉邦見說，令騎士召往。
酈食其被傳入室內，見劉邦坐在**，兩女子正給他洗腳。見他進來，劉邦身體連動也未動。食其見狀，慢慢走到床前，從容長揖而不拜，劉邦仍不動聲色。食其朗聲說道：“足下領兵到此，不知是助秦伐諸侯呢?還是和諸侯一起滅秦?”
劉邦見他儒服儒冠，本心生厭惡之情，聽他又出言不遜，頓生怒意，隨口罵道：“豎儒，尚不知天下苦秦已久，諸侯爭相伐秦，怎麽能說我助秦呢?”
酈食其見劉邦已被觸怒，遂反擊道：“足下既然起義兵誅滅暴秦，為什麽坐著見長者，如此傲賢慢士，何人肯來建言獻策?"
劉邦見來人言辭如此犀利，心知其非等閑之輩，忙命女子退下，自己整衣而起，還之以禮，請他上座，遂問及天下態勢。酈食其看劉邦果能禮賢下士，就從六國成敗開始，一直談到當今天下諸侯滅秦，真是滔滔不絕，口若懸河。聽得劉邦佩服不已。當劉邦問及目前如何用兵時，酈食其說：“足下集烏合之眾，收散亂之兵，兵微將寡，欲徑直入關攻秦，這真好比虎口拔牙，依我之見，不如先取陳留(今河南開封市)。陳留乃天下要衝，四通八達，且城中糧草又多，足供軍用。如此，進可戰，退可守，招兵買馬，操練將士，待時機成熟，再進兵關中。我與該縣令有多年交往，願為足下招安，如招安不成，足下可興兵攻打，我為內應。”
一席話，說得劉邦心中大悅，當即請酈食其往說陳留令，自領兵暗中相隨。
酈食其來到陳留，拜見縣令，將勸降之意闡明，豈知該令不為所動，要與城池共存亡。酈食其知不可再勸。時天色已晚，飯後各自回房安歇。半夜，酈食其悄悄地離開縣廷，打開城門，劉邦軍發一聲喊湧進城內。守城軍士見敵軍如從天降，來不及抵抗，便四散而逃。該縣令還高臥未醒，便被亂兵殺死。劉邦入據陳留，一麵張榜安民，一麵嚴肅軍紀，不得擾民。城中百姓見劉邦軍如此仁義，相率折服。
劉邦用酈食其計，攻取了陳留，心中佩服酈食其的神機妙算，遂封其為廣野君，留在身邊聽用。
酈食其有弟名商，勇謀兼備，薦於劉邦。劉邦見其才可用，便命他招募陳留子弟，得四千人，遂拜商為裨將，統領這支人馬，加緊準備，聽令隨大軍西征。
三月，經過休整，劉邦兵圍開封，數日未下，忽聽探馬報，說秦將楊熊自北領軍來援開封。劉邦知道，如楊熊軍至，必兩麵受敵。為此，他撤開封之圍，領軍北擊楊熊。行至白馬(今河南滑縣東),與秦軍前隊相遇。劉邦乘敵立腳不穩，突然出擊，秦兵抵擋不住，向後便退，前隊擁後隊，楊熊收軍不住，也隻得向滎陽(今河南滎陽東北)方向逃去。楊熊退至曲遇(今河南中牟縣東)東，方收住敗軍，擺開陣勢，準備與劉邦決戰，劉邦追至，見狀，遂傳下命令，樊噲領軍在左，夏侯嬰領軍在右，自統中軍，然後又派周勃、灌嬰領一支人馬，繞至秦軍後，待兩軍大戰正酣之時，從後麵攻擊秦軍。一切布置就緒，劉邦領兵出戰。雙方兵來將往，殺得難解難分。楊熊在自陣之中，看見樊噲連斬自己兩位部將，遂拍馬上陣，欲親戰樊噲。正在這時，陣後忽亂，原來周勃、灌嬰已引兵殺到。秦軍受到兩麵夾擊，隊形頓亂。劉邦乘機催動人馬衝擊，指揮左、右兩軍，將秦軍分割成幾段，圍而殲之。整個戰場，殺聲震天，屍骸遍地，秦軍被殺得四處逃竄，楊熊見敗局已定，遂帶著一股敗兵，殺出一條血路，向滎陽奔去。
這一仗，是劉邦西進以來最激烈的一戰；這一仗，劉邦軍大獲全勝。從這一戰中，劉邦看到了自己的力量，堅定了滅秦的信心。
劉邦領兵進駐曲遇，獎賞有功將士，殺豬宰牛犒勞全軍。
數日後，劉邦正欲發兵潁川(治所在今河南禹縣),探馬來報，說楊熊因兵敗，在滎陽被二世所殺。劉邦大喜，心想：楊熊已死，秦廷近地已無人阻我，遂下令兵發潁川。
四月，劉邦軍圍潁川郡府陽翟(今河南禹縣)。
陽翟，為一郡首府，城高糧足，且有秦廷重兵防守。劉邦連攻數日，仍未攻破。一日，正在帳中苦思良策，忽帳外來報，說張良求見。劉邦聞張良到來，忙迎出帳外。故人重聚，格外歡喜，二人來到帳內，劉邦遂問：“君何故在此?”
張良見問，說道：“自與公分別後，輔韓王兵略韓地，取得幾城，但遭秦軍攻伐，城得而又失。不得已，在潁川左右，往來出沒，伏擊秦兵。聞公統兵攻打陽翟，特來相投。”
“君來得正好，助我拿下陽翟，我再兵略韓地，以安韓王。”
於是，二人合兵一處，用張良計，火燒城門，方才攻進城去，殺散守兵，占據陽翟。
二人商議，欲發兵滎陽，有探馬來報，說趙將司馬印也想渡河入關。劉邦恐自己落在後麵，急忙領兵北上攻下平陰(今河南孟津縣東),割斷了司馬印西進的河上通道。隨後，又率師往南攻打雒陽(今河南洛陽市東北),不勝，遂進入了輾轅山區(今河南偃師縣東北)。
輥轅山，因山路崎嶇，需盤旋環行而得名。山有輥轅關，地勢十分險要。因人馬難以通行，秦廷沒有派兵扼守，劉邦軍這才得以順利通過。
一過輾轅，就是韓地，劉邦軍過關斬將，勢如破竹，直打到陽城(今河南登封縣東南告城鎮),奪得戰馬千餘匹，攻陷城池十餘座。至此，韓地已平。劉邦令韓王成留守陽翟，自己帶張良攻取南陽，欲從武關進入秦地。
六月，南陽郡守齡，聞劉邦軍來，領兵在擘縣(今河南魯山縣東)東攔截劉邦，被前隊先鋒樊噲殺敗，退守宛城(今河南南陽市)。
宛城本南陽郡首府，城池堅固，又有重兵防守。劉邦急於入關，遂從城西繞道而過，直撲武關(今陝西商南縣西北)。
大軍行至丹水(今河南淅川縣西),張良催馬趕上劉邦，諫道：“公不攻宛城，欲急於入關。前邊路險，秦兵又眾，若不下宛，前有秦兵阻，後有宛兵追，使我處於前後夾擊的境地，那時就危險了。不如回軍取宛，方可無後顧之憂。”
劉邦聽後猛然醒悟，忙說：“虧君提醒，否則我將犯下大錯!”
遂令大軍停住。天黑後，率領各路人馬，偃旗息鼓，繞道返回宛城，將城池團團圍住。
天剛放亮，鼓聲震天，號角齊鳴，劉邦軍發起了攻勢。
南陽守齣，本以為劉邦軍已繞路西去，放鬆了戒備，回府安睡。忽被城外鼓角之聲驚醒，忙領人登上城樓一看，頓時嚇得魂飛魄散。城下敵軍如蟻，層層將城池圍住。城雖牢固，但要守住已不能。左思右想難有良策，遂拔劍在手，大聲喊道：“兵臨城下，早晚要死，不如早死?”說完欲揮劍自刎。
“且慢動手，還不到死的時候。”
齣回首一看，見是舍人陳恢，驚問：“君不叫我死，難道有良計可施?"
“臣素聞劉邦寬厚。今天下已亂，鹿死誰手還未可知。公不如歸順劉邦，既可保住自家性命，又可使全城百姓免受戰亂，豈不一舉兩得!”斷沉思半晌，遂下決心，說：“就從君計，煩君為我說之。”
劉邦正欲下令攻城，有報說城內陳恢求見。劉邦令請入帳內。
恢見到劉邦，拱手一禮，遂說：“聞楚王有約，先入關者，可封關中王。今足下留攻宛城，宛郡縣連城數十，吏官更眾，都以為降者必死，故不得不力守其城。足下即使兵精將廣，要攻下宛地，定傷亡不少。若舍宛不攻，引兵西進，宛兵必隨在後，如此、前有強敵，後有追兵，勝負難以料定。為足下想，不如招降郡守，封他官爵，令他仍守宛城，為西進人馬通道輸糧，然後再領宛城士卒，一同西行，前途各縣，聞訊後就會開城而降。這樣，足下西進障礙就會消除了。”
劉邦、張良聽後連連稱善：“君言甚善，請回報郡守，就按所說辦理!”七月，南陽郡守齡降，劉邦引軍入城，封齣殷候，仍守宛地。封恢千戶，輔齣理政。隨即整頓宛城兵馬，準備西進。
數日後，劉邦領兵出宛城，經丹水，下胡陽(今河南唐河縣南),過酈(今河南內鄉縣東北)、析(今河南內鄉縣西北),沿途城邑，果然聞風而降。劉邦又嚴令將士，不得掠擾百姓，所過之地，人們生活如舊，秦民皆喜。為此，劉邦軍**，直撲武關。
當時通往關中的道路主要有兩條，北有函穀關，南有武關。既然稱“關”,就有地勢險峻，易守難攻之意。
八月，劉邦軍逼近武關。守關秦將，被大兵壓境驚得束手無策，急忙整頓老弱殘卒上城守關。但又怎能擋得住來敵的兵擁將勇。劉邦軍沒費多少力氣，便將守關秦兵殺散，奪取了進入漢中的隘口——武關。
劉邦入關的消息，震動了秦廷。那陰險狠毒的趙高，自殺李斯後，威權日重，為鎮服群臣，他以獻馬為名，將一隻鹿牽至二世麵前，說是“馬”,二世說道：“丞相錯了，如何指鹿為馬?”遂問左右，有的默不作聲，有的順趙高之意說是“馬”,有的直言說是鹿。事後，直言鹿的大臣，逐個被趙高加上種種罪名，或斬於市曹，或係於獄中。自此，宮內外大臣，談到趙高，各個噤若寒蟬。及劉邦、項羽率軍西進，趙高還是一手遮天，到劉邦入關，鹹陽**他才惶恐了，稱病躲在家中，幾天不朝。
秦二世聞訊，預感秦廷將傾，驚得寢食不安，連派使臣責問趙高，令他入朝議事。
趙高文不成，武不會，專靠權術，欺上壓下。在敵兵壓城城欲摧的時刻，他又能做些什麽呢?
他苦思出一條毒計：嫁禍胡亥，殺死二世，以此為條件，找劉邦議和。
他找來了死黨季弟郎中令趙成，女婿(他本閹人，何來女兒?但史書確如此記載)鹹陽令閻樂。對他們說：“素日皇帝不聽諫，今事急，欲加罪於我家，我們豈能坐以待斃?我想廢掉胡亥，改立子嬰。子嬰仁厚，百姓悅服，或能轉危為安?"
二人聽後暗驚，因懼於趙高，隻好說：“全憑丞相做主。但不知如何行事?”趙高遂道：“成為內應，樂為外合，內外動手，還怕大事不成!”“宮有衛士，如何能進入宮中?”閻樂有些不解。
“就說宮中有變，引兵入內捕賊。如果衛士阻攔，殺掉硬闖也要進入宮中。”
趙成與閻樂受計而去。趙高怕閻樂中途有變，令人將閻樂母接入家中，作為人質。
閻樂見母被押，隻得領千餘卒直奔望夷宮。宮前衛令、仆射見閻樂引兵來，忙問何事。閻樂也不搭話，命人上前將他們綁了，隨口喊道：“賊人已入宮內，為何不加阻攔?”
這是殺頭之罪，衛令如何不辯!“宮外有衛隊駐紮，日夜巡邏，哪來什麽賊寇，敢擅入宮中?”
閻樂見衛令爭辯，大怒，上前一刀將其砍死，帶人闖入宮內，邊走邊令士卒射箭。苑內、殿中的侍衛、郎官、閹人、奴仆，驚得四處逃走，有些衛士上來阻截，因寡不敵眾，統被殺死。這時，在宮內的趙成自內迎出，引閻樂往內殿走去。一入殿門，閻樂一箭射去。正中胡亥坐帳。胡亥驚起，忙呼左右護駕，但人已逃散，隻有一太監聞聲趨出，伴胡亥逃往內室。胡亥急問：“外邊出事，為何不早報我?”
太監忙答：“臣不敢言，才得偷生至今。如臣早報，還能活到現在?”語音剛落，閻樂、趙成已領人擁入室內。閻樂、趙成向前幾步，用劍指著胡亥說：“陛下暴虐，濫殺無辜，天下已共叛陛下，請陛下自作打算?”
“你們是何人所派，膽敢闖宮殺人?”胡亥的皇威還在。“我們奉丞相之命，前來殺你?”閻樂和盤托出。
胡亥聽後如天雷轟頂，驚得癱於座上。往事如泉，湧入腦海：悔、恨、怒、怨，還有何用?事已至此，隻有先活下去，再圖良策。
“請轉告丞相，我願退位，隻求一郡之主不知可否?”
閻樂不準。
“那我就求一個萬戶侯?”胡亥退了一步。閻樂仍不準，胡亥雖絕望，但仍抱一絲生機。“如我與妻子願做普通百姓呢?”
閻樂還不準，遂說：“臣奉丞相之命，前來誅陛下，事已明了，何必多言?”說完，領卒向前，欲殺胡亥。
胡亥徹底絕望了，他也徹底醒悟了，但卻為時已晚。世上的事就是有些怪，有些人，生時養虎為患，死時方大徹大悟，大者亡國，小則害己，有的還為後世留下了千古罵名。
胡亥料不可免，便橫起心腸，大呼一聲：“丞相誤我!”遂拔劍自刎。趙高聽說胡亥已死，搶得傳國玉璽，召集群臣，說："二世殘暴無道，今已自刎身死。公子嬰素來仁厚，應當嗣立，但今六國複立，秦地狹小，不應空沿帝號，可依前稱王為是。”
群臣心中反對，但迫於趙高的威懾，也隻好如此。遂立子嬰為秦王，像百姓一樣，葬胡亥於杜南宜春苑中。
九月，子嬰被立，需齋戒五日，朝拜祖廟，接受玉璽。子嬰自思：趙高弑主，大逆不道，此人不誅，將來必定篡位。但環顧群臣，又難尋可信之人，於是找來二子，議道：“趙高殺二世於望憲宮中，恐群臣誅之，表麵立我。我聽說他遣人與楚相約，欲滅秦宗室而稱王關中。他請我朝拜祖廟，是想在廟中殺我。我若稱病不行，他必來親自請我，到時，你們隱在左右，見機殺掉趙高。"
告廟之日，趙高久不見子嬰前來、遂派人數次催促，但子嬰稱病不出。趙高隻好親自前往接駕。下馬入門，見子嬰伏案而睡，說道：
“宗廟重事，王為何不行?”
話未說完，子嬰二子從左右奔出，揮刀向趙高砍去。趙高還未反應過來，便已成了刀下之鬼。
子嬰已誅趙高，立即召見群臣，曆數趙高罪狀。群臣早恨趙高入骨，齊稱子嬰聖明，趙高死有餘辜，應誅滅三族。於是，子嬰派衛隊將趙係親屬，如趙成、閻樂等人，一並拿獲，俱斬於市曹之中。事畢，子嬰登大位，調兵遣將，往據燒關。
燒關(又名藍田關，在今陝西藍田縣東南),位於鹹田東南，是進入秦都的最後關口。如燒關失守，鹹陽就會不攻自破。所以子嬰將大半部兵馬，布於燒關之上。
這時，劉邦軍已抵燒關。帳內，劉邦正召張良、酈食其商議攻關之策。
“此前，趙高遣使來，說要與我共
王關中，被我叱回。現趙高被殺，子嬰自立，派大兵扼守關口，我欲強攻，不知二位有何良策?"
張良進言說：“秦兵尚強，不可強攻。我聞守關秦將，乃一屠家子。商賈重利，公可派人持重金前往秦營收買秦將，一麵遣士卒在燒關四周，登山張旗，作為疑兵。如此，秦將內貪外怯，必敗無疑?”
劉邦連稱妙計，一麵派酈食其持寶往說秦將，一麵撥士卒數千，乘夜潛入山上，遍樹楚旗，到處為炊。秦將登關四望，見滿山都是楚兵，嚇得膽戰心驚。正在這時，酈食其叩關求見，送上諸多珍寶。秦將見寶心喜，忙問：“我與劉邦素無來往，何故送上眾多寶物?”
酈食其本是能說之人，遂答：“沛公已仰大名，一則備物致意；二則通告將軍，滅秦隻在咫尺之間，如將軍願為將死之秦守關，沛公有精兵數十萬，當與將軍相見。想將軍為識時務者，故先禮後兵，請將軍明示。”
秦將聽後，當即表示願與劉邦同攻鹹陽。
酈食其回報劉邦，劉邦大喜，欲複令食其入關定約，張良又出來阻攔：不可如此，這隻是秦將一人之意，其部下未必肯服。不服必生亂，到那時我軍就危險了。不如乘敵鬆懈，攻其不備，定可獲全勝。”
劉邦認為張良言之有理，便依良計，派大將周勃，帶兵萬餘，潛越蕢山，繞到燒關之後，以奇兵攻取關口，自引大兵正麵接應。
夜色朦朧，周勃軍在向導的帶領下，穿林越嶺在向關後運動。燒關上，秦兵毫無戒備，主將在等酈食其前來續約。
天剛放亮，秦營後突然鼓號齊鳴，殺聲震天。周勃領兵衝上燒關，將睡意未解的秦兵殺了個措手不及。慌亂中，秦將倉促應戰，被周勃一刀劈為兩段。主將被殺，秦兵更亂，除被殺、投降的，其餘人等紛紛逃往藍田。
劉邦奪取了燒關，以成從南向北俯視鹹陽之勢。他站在關口最高處，目視北邊鹹陽城，秋風揚披風，左手握劍柄，大有王關中之姿。他下令，乘勝追擊，推翻秦廷。
大軍行至藍田縣南，又有秦兵擋住去路。此時的劉邦軍已今非昔比，有眾十餘萬，且一路過關斬將，攻無不克，戰無不勝，士氣正旺，一陣衝殺，便將秦軍打敗，自此，沿路無阻，直至霸上(今西安市東)。
漢高帝元年(前206)十月，劉邦修招降書一封，派人送往秦廷。
子嬰已聞劉邦兵臨城下，朝中官員不少聞訊而逃。自知已到山窮水盡之地，自己也無力回天。想起祖上基業即將完結，不禁潸然淚下。遂提起筆，寫好降書，遣人呈與劉邦。
出降之日，子嬰帶領文武官員，駕著素車，乘著白馬，用帶套頸，捧著傳國玉璽，行至軹道(在鹹陽城外東北),等候劉邦。
劉邦整頓兵馬，列隊而進，行至子嬰麵前。子嬰見到劉邦，遂跪地請降。劉邦接了玉璽，令其起身，隨同入城。這時，諸將中有人請殺子嬰，劉邦說：“懷王命我入秦，因我寬容大度，子嬰已降，殺其不祥，請勿多言!”遂命大軍，開赴鹹陽。
可憐子嬰，隻做了四十六天的秦王，便成了劉邦之俘!可喜，秦王朝滅亡，曆史又向前邁進一步。