三、遠交近攻
範雎進宮見到秦昭王，他高聲叫嚷秦國沒有王，這話既道破了當時秦國的症結所在，又觸及了昭王心頭的隱痛。昭王年少登基，無力左右政局，遂使後黨勢力日益強大，一切都把持在宣太後和魏冉手中，自己形似傀儡。然而昭王對此並不甘心，他也絕非無能之輩，隻是手下缺乏得力的親信、幹將。範雎的出現，令他眼前一亮，一種直覺令他感到某種時機的到來。
秦昭王屏退左右，恭敬地跪在地上，挺著上身，請求範雎說：“先生怎樣指教我？”
範雎隻說：“嗯嗯。”
過了一會兒，昭王見範雎不開口，又跪著問：“先生怎樣指教我？”
範雎依然隻是說：“嗯嗯。”
如此一連三次都是這樣。秦昭王說：“先生始終不肯指教我嗎？”
範雎終於說：“不是臣不肯。我聽說從前 兩詔秦橢量呂尚遇到周文王的時候，以漁夫的身份在渭河邊釣魚。之所以這樣，是因為關係疏遠。當周文王說服他之後就任用他做太師，用車子載他一起回去。文王待呂尚厚，呂尚也對文王談得深。所以文王依靠呂尚的輔佐而征服天下。臣是秦國的一個過客，和大王沒有什麽交情，而臣所要說的事，都是匡正國君的事，牽涉到大王的骨肉至親。我處在別人的骨肉關係中，希望竭盡忠誠，但不知大王的心意。這就是為什麽大王三次發問我卻不敢回答的原因。臣不是因為害怕而不敢講。如果臣今天講了明日就被害，臣並不害怕，因為人都免不了一死。如果需要臣死而又能對秦國有所好處，臣是心甘情願的。然而所害怕的，是臣死以後，天下的人如果知道臣是為盡忠而死，以後就沒有人再敢對王進言了，也沒有人敢入秦了。”
範雎如此一段話，使秦昭王心頭一熱，說：“今日得見先生，是我的幸運。先生有話盡管講，事無大小，不管涉及誰，上至太後，下至大臣，願先生全都說出來，以教導寡人。寡人不會怪你的。”
範雎連忙向昭王跪拜，昭王也向範雎回拜。隨後，範雎說：“秦國地勢險要，四周皆為要害，北麵有甘泉、穀口，南麵有涇河和渭水環繞，右麵有隴山、蜀山，左麵有函穀關、商阪。同時軍隊強盛，有奮力擊殺之士百萬，戰車千輛，有利時就出兵進攻，不利時就退兵防守，這是稱王者的地方。人們對於私鬥膽怯，而對於公戰卻很勇敢，這是稱王者的人民。大王同時兼有著這兩方麵的條件。憑借秦國士兵的勇敢，車馬的眾多，去對付諸侯國，就像驅使韓國的獵犬去搏擊跛腳的兔子一樣。大王具有了稱霸天下的條件，但群臣卻沒有誰能稱其職。到現在閉關十五年了，不敢向山東各國積極拓展，其原因就是因為穰侯為秦國謀事不夠忠誠，並且大王的計謀也有失誤的地方。”
秦昭王長跪著說：“我希望聽到我計謀失誤的地方。”
範雎害怕隔牆有人偷聽，不敢說秦國內的事，就先講對外的事，以此進一步了解和觀察昭王。他上前說：“穰侯要越過韓、魏去攻打齊國的綱邑、壽邑，這是失策。出兵少了不足以傷害齊國，出兵多了對秦國有害。
我心想大王的計劃是：希望少出兵卻讓韓國、魏國的士兵全部出動，那就不合理了。現在秦國和鄰國的關係並不親善，跨越鄰國去攻別國，行嗎？
這在策略構想上是有疏漏的。從前齊湣王南攻楚國，斬軍殺將，又開辟千裏，可到最後連一寸土地也沒有得到，難道是不想得到嗎？是因為形勢不允許呀！後來各國看到齊國很疲憊，君臣又不和，就興兵戰齊，大破齊國。齊國之所以大敗，是因為當時齊國伐楚時肥了韓、魏，這也就是所謂的借武器給敵人，運糧食給盜賊。大王不如采取遠交近攻的策略，這樣，得一寸土地就是大王的一寸土地，得一尺土地就是大王的一尺土地。今天放棄這樣的策略去遠攻，不是太荒謬了嗎？從前中山國方圓五百裏，趙國緊挨著它，將它吞並了，別的國家也不能對它怎樣。韓國、魏國處在各國之中，是天下的樞紐。大王要想稱霸諸侯，就一定要征服韓、魏，以便掌握天下的樞紐，並進而威懾楚、趙。如果楚、趙依附秦國，齊國也必定依附秦國。”
秦昭王非常讚賞範雎這一“遠交近攻”戰略，就欣然采納，並拜範雎為客卿，參與軍事謀劃。範雎的“遠交近攻”戰略付諸實施後，秦國的軍事行動就由被動變主動，並逐步取得一些勝利。在範雎被稱為客卿的當年，秦國就派五大夫綰率兵戰魏，攻取懷（今河南武陟西南）。公元前266年，秦占據魏的邢丘（今河南溫縣東）。
範雎升為秦相後，又將進攻的矛頭指向韓。他去見秦昭王，主張先以武力相威脅，迫使韓國就範，如果不成再出兵。韓國雖已趨衰弱，卻並不肯將國土拱手相讓。於是，從公元前265年開始，秦國連續不斷地向韓國發動軍事進攻。向韓國發兵的當年，秦軍即攻取少曲（今河南孟州市境內）、高平（今河南濟源西南）。次年，秦將白起攻韓，又拔五城，斬首五萬。公元前263年，白起又進兵太行山以南地區。韓國的疆土就這樣一塊塊被秦吞食掉了。
隨著對韓擴張的一步步得手，秦國與趙國之間的矛盾日趨激化。公元前260年，秦、趙兩國爆發了著名的長平之戰。事情的經過是這樣的：公元前262年，秦昭王依範雎之計派兵攻占韓國的野王（今河南沁陽縣），切斷了韓國上黨郡與本國的通路，韓國被攔腰截成兩段。上黨郡守馮亭十分著急，派使者去趙國商議，願以上黨等17個城邑降趙，共同抵抗銅圓壺
秦國。趙王經過一番掂量，決定接受馮亭的投降。他派平原君領兵進駐上黨，同時派大將廉頗進軍長平（今山西高平市），互相聲援，成掎角之勢，阻擋秦軍。
秦王眼見快要到嘴的“肥肉”被別人拿走，哪會善罷甘休。他派大將王齕進攻上黨。上黨駐軍抵擋不了秦軍的凶猛進攻，被迫撤到長平。緊接著，秦軍直撲長平。駐守長平的趙國老將廉頗深知秦強趙弱，秦是攻趙是守，秦軍利於速決戰，趙軍利於持久戰，所以采取了築壘固守、堅不出戰、以逸待勞的策略，以消耗秦軍的力量。
秦軍麵對固若金湯的趙軍防禦工事，硬攻不下；屢屢挑戰，卻不為廉頗理睬。如此相持三年，不分勝負。秦王見戰爭曠日持久，於秦不利，就改換方法，使出了慣用的離間計。秦國派出間諜以重金賄賂趙國的權臣，又散布流言說：“廉頗太老了，哪兒還敢和秦國打仗啊！秦國最怕的是馬服君的兒子趙括，如果由趙括領兵，秦國這點兵馬早就被打敗了。”
昏庸的趙王聽了這些流言，信以為真，誤以為廉頗堅守不出是因為畏懼秦軍。他準備召回廉頗，讓年輕的趙括替代他做統帥。趙括是趙國著名將領、曾指揮趙軍在閼與之戰中大敗秦軍的馬服君趙奢的兒子。趙括自幼跟隨趙奢讀兵書，學了一套套兵法，理論上頗有造詣，有時連趙奢也辯不過他。他也因此自視很高。其實，趙括隻不過是一個紙上談兵的專家，這一點，趙奢也早就看出來了。他曾對妻子說：“用兵關係到生死存亡，趙括卻說起來很容易，誇誇其談。我看今後趙國不用他為將則已，如果用他為將，斷送趙軍的一定是他。”
而今趙王真的要任趙括做大將了，知道底細的丞相藺相如十分反對，說：“趙括隻會紙上談兵，不會在實際中靈活運用兵法，不可做大將。”
趙王不聽。趙括的母親又趕緊去見趙王說：“趙括和他父親不同，趙奢做大將和部下相處得很融洽，得到賞賜都分給部下共同享用，接受了命令，就一心一意為公，顧不得家裏的事。而趙括，一旦做了將領，就會盛氣淩人，自以為了不起，對下屬毫不關心，大王賞賜的金銀財寶，都會拿回家裏藏著，準備購買田地房屋。趙括比不得他父親，請大王收回任命，不要派趙括去領兵打仗，免得危害國家。”
難得有如此深明大義顧大局的母親。然而趙王偏偏不理會，仍然固執己見。於是趙母隻好講求說：“如果趙括出了差錯，請不要牽連我們全家。”趙王答應了。
公元前260年，趙括走馬上任。他一反廉頗原來的戰略部署，更換將官，還撤除了防禦工事，準備出城攻擊秦軍。秦國聽說趙括替代了廉頗，立即暗地裏派武安君白起為將，以王齕為前將，準備進攻。白起是當時秦國最驍勇善戰的將軍，而且作風凶狠，殺人不眨眼。秦王同時命令全軍：“如果誰泄露是白起為將，斬首！”
白起針對趙括高傲輕敵的弱點，先用誘敵之計，故意打敗仗。趙括自以為得意，出兵追擊。這時白起派出兩支精兵包抄趙軍的後路，趙軍被切成兩段。白起又派五千騎兵進攻趙軍的陣地，趙軍被分割包圍，糧道也被切斷。趙軍臨時築起壁壘自衛，等待救兵。
秦昭王為秦軍包圍趙軍的捷報弄得興奮異常。他親自來到野王（今河南沁陽縣），征召當地所有十五歲以上的男丁組成軍隊，調到長平戰場東北麵的高地，切斷趙國的援兵和糧道。
數十萬趙軍被困在壁壘中不敢出戰，饑餓一天天奪取著趙軍的生命。
從7月至9月，趙軍四十六日無糧，兵士互相殘殺，拿人肉充饑。趙軍企圖突圍，可秦軍如銅牆鐵壁般地將他們團團圍住，殺不出去。絕望之下，趙括親自率領一隊精兵拚死突圍，結果被秦軍射殺。
主帥一死，趙軍迅速瓦解，四十多萬人向白起投降。白起嗜殺成性，他擔心趙軍的四十多萬降兵不易管轄，會尋機造反，就下令將他們全部活埋，隻留下二百四十個小孩放回趙國，放回之前還將這些孩子的耳朵割掉，並截肢弄成殘廢，讓他們回去宣揚秦軍的“聲威”，真是慘絕人寰！
直到現在，在山西高平的古戰場上，還經常可以發現箭鏃、戈矛、枯骨等，它們可能就是長平之戰的遺物。
長平之戰極大地削弱了趙國的力量。範雎“遠交近攻”的戰略使秦國的勢力日益強大。
四、貶逐“四貴”
“遠交近攻”策略的成功，使範雎進一步得到昭王的信任。隨著君臣關係的日益密切，範雎感到向昭王談論國內事務的時候到了。一天，範雎對昭王說：
“我在山東時，隻聽說齊國有孟嚐君，沒有聽說有齊王。也隻聽說秦國有太後、穰侯、華陽君、商陵君、涇陽君，沒有聽說秦國有秦王。獨攬國家大權才叫作王，能夠興利除害才叫作王，能控製死生才叫作王。現在太後獨斷專行，不顧後果；穰侯出使國外，不報告大王；華陽君、涇陽君等人刑罰毫無顧忌；商陵君任免官吏不向大王請示。四權旁落，而國家不危亡的，是未曾有過的事。在這四種權貴之下，就是沒有國王。這樣政權怎能不旁落，政令怎能由大王發出呢？我聽說善於治理國家的，就是對內鞏固自己的威信，對外重視自己的權力。穰侯出使時持大王的權威，對各諸侯國發號施令，在天下締結盟約，征戰敵國，沒有誰敢不聽從。戰爭勝利，攻有所得，那麽利益就歸於陶邑，而國家一垮台就歸罪於各諸侯國；戰爭失敗就跟百姓結下怨仇，而災禍歸於國家。”
範雎又引證齊、趙兩國權臣廢君的教訓說：“崔杼、淖齒掌管齊國的時候，崔杼射傷齊莊公的大腿，淖齒抽掉湣王的筋骨，把他懸掛在廟堂的馬車
橫梁上，很快就死了。李兌掌管趙國的時候，把主上囚禁在沙丘，百天後而餓死。現在我聽說秦太後和穰侯當權，商陵君、華陽君和涇陽君輔佐他們，終究會取代秦王，這些人和淖齒、李兌是一樣的呀！夏、商、周三代之所以滅亡，就是因為君王把政權完全授予臣下，自己放任喝酒、騎馬打獵，不理政事。他們所授權的人，嫉賢妒能，淩駕下屬，蒙蔽主上，以便達到他們個人的目的，他們不替君主著想，而君主又不能覺察、醒悟，所以喪失了他的國家。現在上到各大官吏，下到大王左右的使從，沒有不是他們的人。眼看大王在朝廷很孤立，我私下替大王害怕，以後擁有秦國的恐怕不是大王的子孫了。”
秦昭王聽範雎如此一說，萬分驚懼，決心鏟除禍害。隨即在範雎的幫助下，昭王采取周密部署與果斷措施，一舉廢掉宣太後，同時將穰侯魏冉與商陵君、華陽君、涇陽君逐出關外。秦王收回了魏冉的穰侯爵號及相印，讓他去陶邑休養。當魏冉遷居時，滿載珍寶的車輛有一千多乘。在離境出關檢驗時，有人發現，魏冉的寶器奇珍竟比王宮裏的還多。
接著，昭王拜範雎為相，並封範雎為應侯。從此，秦國內政和軍事大權便為範雎所控製。他對政權機構進行清理整頓，廢止了貴族擅權的局麵，加強了中央集權。